余沁斋前往余雪瑶寓所看望她，余雪瑶对哥哥的到来颇感意外。此时适逢巩渭平外出未归。余雪瑶只知巩渭平目前在一家车行做事，认为这对巩渭平是大材小用，因而请求余沁斋帮助巩渭平谋一份好工作。余沁斋应允后才得知，这人就是巩渭平，于是开展思量如何利用这个机会收服巩渭平。
中统通牒所限定的48小时将到，武振勋正为此一筹莫展，不料巩渭平却来到独立营，让武振勋把自己交出去，试图用自己一条命令换回25个官兵。副营长刘昆山主张以巩渭平换官兵，武振勋则被他的大义之举所感动并放巩渭平逃离。巩渭平离开独立营，只身前往中统，但中统背信弃义并不释放25名官兵。中统北平主任钱令钊软硬兼施无效，再让远明对巩渭平劝降，仍然徒劳无功。
余雪瑶得知巩渭平入狱，找到哥哥余沁斋，向他哭诉自己对巩渭平的一片痴情，并请求他放了巩渭平，于是余沁斋心生一计。不久，25官兵被处决，巩渭平却被意外释放。他感到事情蹊跷，秘密约见武显艺以商议对策，谁知几个便衣持枪出现在面前，口称巩渭平为叛徒，将二人带走。
特务们搞了一场假枪战，在武显艺面前造成巩渭平叛变的假象，并把巩渭平送回余雪瑶寓所。巩渭平担心自己会牵连到余雪瑶，要坚决离开，却在途中被刘昆山捕获。武振勋受特务们欺骗，误以为巩渭平出卖了独立营，于是下令处死巩渭平。
此时，特务及警备部队赶到，双方激战，武显艺和武振勋丧生，而受伤昏迷的巩渭平又被送回余雪瑶处。巩渭平疗伤之际，余沁斋到来。余雪瑶称余沁斋在交通部供职，并介绍巩渭平与余沁斋相见。谈话中，余沁斋有意将话题引向巩渭平不久前的遭遇，并劝说巩渭平仿效当年关羽的身在曹营心在汉，归顺政府，巩渭平则表示决不放弃自己的准则，拒绝了对方的劝说。
特务闯入余雪瑶住所，将巩、余抓入狱中，并以余雪瑶犯有通共罪要挟巩渭平投降，又遭失败。余雪瑶则哭求余沁斋搭救巩渭平，否则她将与巩渭平共赴刑场。余沁斋则提出让余雪瑶去劝说巩渭平，结果巩渭平也拒绝了余雪瑶的劝说。特务再次释放了巩渭平。巩渭平遇到了代号为“烛光”的上级，并将情况汇报给烛光。
烛光当即决定让他打入中统，并希望他与余雪瑶结婚以掩护身份。为完成打入中统的秘密任务，巩渭平不得不与王琴分手。王琴对此十分不解并难以接受，于是再度离开北平。
