1946年秋冬，国民党向我铜牛解放区全面进攻，地下党策划领导国民党新九军六十八师三四九旅起义，少将旅长周啸风被迫随之调往铜牛军区腹地美人关整编。以焦杨为首的19名领导起义地下党员，前往军区开会在果子沟山口遭遇扮作我军的军统别动队伏击，焦扬身负重伤，张先行、王越、傅雨贵、刘斌......等 18人牺牲，这是军统潜伏我党代号“野狼”的阴谋。
土改工作队长夏盈认出周啸风曾抓了丈夫于飞致其遇害。孟主任通知地下党出身的宣传部长王晓农到三四九旅当政委，夏盈任政治部主任，命若周啸风有再投敌迹象即杀了他，并派去警卫连守在周啸风身边。
孟主任接延安李克农部长急电，问三四九旅烈士中是否有“黄鸟”，孟主任要王晓农、夏盈查找.小树林中一支乌黑的枪口瞄向周啸风......
周啸风研究焦扬手中胸标和弹头，易之梅女扮男装向他开枪。夏盈怀疑内部有敌人，但谁能让焦扬服从呢?周啸风的副官薛剑出现在美人关。周啸风真实身份是直接与延安单线联系的地下党员，他的任务是策动新九军郭今秋起义。
郭今秋机要秘书刘芳侠是延安派的情报员，她为周啸风带来延安和新九军田单参谋长电报，周啸风身边有军统杀手代号“蜗牛”;最危险的是“野狼”。周啸风既不能暴露身份，又要保存自己，太难了!
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夏盈处处对周啸风怀疑、刁难，常为此和王晓农争吵。周啸风要刘芳侠不仅保护自己，也要保护王晓农、夏盈。
林雪飞在铜牛县城开了“铜福饭庄”，新九军军统站长沙鸣九传达戴笠嘉奖林雪飞指挥消灭三四九旅共党，该旅关键是周啸风。薛剑报告去美人关是为周啸风送信给郭今秋军长，他与刘芳侠是大学同学，喜欢她但刘芳侠与周啸风关系亲密。医院报告焦参谋长死了。
周啸风、刘芳侠来到“铜福饭庄”，易之梅要杀周啸风为父、姐复仇，她是汉奸易冰川的小女儿，其姐是周啸风已死的妻子易之兰。周啸风假作大醉，要刘芳侠掩护并防备薛剑，自己天黑脱身到新9军部。孟主任让夏盈按延安指示以配合支持周啸风为主。
