周啸风要部下穿敌装、插敌旗行进，四零三团不打一枪占领垭口，俘虏新九军六十八师1个营，郭今秋恼火，刘芳侠说这是郭今秋切断联系导致。周啸风作战计划被方司令采纳，四零一团指挥所遭敌炸毁，周啸风、夏盈被压在底下，眼看敌活捉他俩，周啸风部下反击成功。
周啸风要敞开口子放六十八师撤离，郭今秋不肯接受刘芳侠建议。周啸风给王晓农算了一本账，说明争取新九军起义重要性，是延安给他们的任务。
周啸风再到“铜福饭庄”，林雪飞要其放六十八师，不愿交出抗战时生死之交的老莫，老莫自杀了断和林雪飞一份情。孟主任得知周啸风放六十八师要抓他，拉王晓农见陈政委。孟主任连问王晓农几个问题，王晓农都答不知，孟主任派袁同到旅里。
六十八师突围，谢大发雷霆，郭今秋有所改变。谢文康用野狼钓刘芳侠，闯饭店见郭今秋、刘芳侠，反被一位沙鸣九害苦的老人控诉。夏盈与周啸风互问为什么，在各自心中有了基本答案，握手达成默契。
他们的警卫员狗子和鸡毛也成为好兄弟。戴笠发火，谢文康筹划再逼周啸风反gong，同意周啸风全部条件，先杀王晓农、夏盈。
刘芳侠收到薛剑信，易之梅跟踪杀了薛剑。蒋欣赏周啸风军事才能，谢文康想讨好蒋。林雪飞约周啸风去饭庄，周啸风要鸡毛传话给林，半山坡埋了个人。黄参谋长跟踪周啸风被夏盈关起来，黄参谋长叫狗子给周啸风传纸条被鸡毛扣下，鸡毛开车把王晓农、夏盈带入美人关伏击点。
王晓农发觉不对与夏盈跳车，夏盈负伤，狗子赶来挡住鸡毛子弹牺牲，周啸风在“铜福饭庄”，得知来救，鸡毛死前承认是蜗牛。
