在英娘坟前，孟主任忍不住恼火。战斗展开，解放军独立旅与敌实力差距大，损失重。刘芳侠回家发报，王晓农跟踪把门，刘芳侠拜托黄鸟唯一信任的王晓农保证他的安全和联络。
周啸风决心把郭今秋打疼才能扭转战局，刘芳侠要去郭今秋身边。谢文康被别动队灭亡激怒，电告野狼、同福要周啸风脑袋。夏盈面对刘芳侠离去想追赶道歉，孟主任严厉批评夏盈、王晓农。
周啸风到饭庄要杀英娘凶手认出林雪飞。林雪飞是周啸风的童养媳，得知周啸风与易之兰结婚一去不回，对周啸风爱恨交加。周啸风晓以利害，林雪飞犹豫没开枪，来保驾的一个排被秦科长挡回去，回旅途中有人向周啸风开黑枪，黄参谋长带人出现。
陈政委受伤昏迷，夏盈要周啸风把佩枪给她，就担保周啸风带三四九旅战垭口，周啸风同意。谢文康指示野狼烧铜牛县城。孟主任断然拒绝夏盈，黄参谋长在门外，周啸风和王晓农用打扑克牌互通情况，要王晓农报方司令批准四零三团去垭口，不让孟主任和黄参谋长知情。
夏盈同意绕开孟主任上报，她越来越看不懂孟主任了。林雪飞给周啸风留下“凶手在树林”字条。刘芳侠到郭今秋军部，哭诉父母被杀。
谢文康带薛剑指认刘芳侠是共产党，要带走审查，郭今秋不准。谢文康痛责薛剑没接命令擅自跑回，指周啸风、刘芳侠系共产党是为自己解脱。郭今秋要刘送芳侠离开，她不肯。
夜里小树林，周啸风打死一个，夏盈带人赶到，她追问于飞事实情，陈政委醒来要见周啸风，周啸风看了孟主任的手枪，提醒他该擦枪了，孟主任指示周啸风把枪给夏盈，带兵阻击敌七十八军一三八师，周啸风临走给王晓农三个信封，要他到时打开
