武工队在河边训练，赵六帮助曲梅拧衣服，一失手将曲梅拉入河里。九岁红看到狮子黑救出落水的曲梅，举止亲昵，很不开心。狮子黑赵六利用新缴获的武器装备，括大了武工队伍，他带领武工队员们，在公路交通沿线，破坏鬼子的交通和通信设施，烧毁电力系统，使鬼子的联系中断，电力一度陷入瘫痪状态。
松尾和佐佐木对狮子黑赵六是恨之入骨，松尾发誓要血洗桃树沟，佐佐木带着他的特遣队秘密深入杏花岭，狮子黑赵六带领武工队员和佐佐木玩起了捉迷藏的游戏，将佐佐木引入岭后的树林里。得知鬼子最近要往关县运来一批军需物资，狮子黑兴奋不已，立即人组织起各村民兵进行阻击埋伏。
在十八里桥附近，武工队员们和民兵们早已等待设伏。鬼子的运输车队来了，狮子黑一声令下，武工队员们居高临下，两面夹击，和鬼子打了一个漂漂亮亮的歼灭战，不仅全部消灭了鬼子的运输队，还截获了大批的武器弹药，药品和油料。武工队得到这批军需物资后，派人将物资运往八路军指挥部。几位首长闻讯，对狮子黑赵六在短时期内所取得的一连串胜利，大加赞赏。这时，阎五带着他的狗仔队从武县赵六姐姐家抓回了赵六娘。
狮子黑赵六得知母亲被阎五绑走了，顿时昏厥。赵六醒来，他发疯似得要冲进城救赵母，曲梅只能以自杀威胁赵六不要鲁莽。后山山洞里，武工队商量决定先潜进城，见机行事。阎五带着狗仔队在台上看守着绑着的阎五。赵六率武工队在台下埋伏。赵母希望赵六不要因为自己而放弃民族深仇。
深夜，赵六在屋顶上因无能救母亲而痛苦。屋里武工队讨论着如何拯救赵母。远处传来枪响，武工队以为是赵六，出动前去帮忙。武工队赶到花脸大侠身边，提议先避其锋芒。赵六回到棺材铺得知众人去向，带着苏小生走了。“花脸大侠”引着武工队来到文庙，曲梅觉察到这是假赵六。
混乱中，铁柱被打死，松尾带着日军包围武工队，花脸大侠也露出了真身:阎五。赵六和苏小生出现枪指松尾，松尾被吓到转而释放武工队和赵母。赵六被人偷袭，终寡不敌众，被生擒。赵母被白三偷袭而死。老孙从军分区回来，看到众人颓意，不知如何是好。九岁红知道师哥被抓，想出门营救，被心疼九岁红肚中孙子的白祥熙阻止。
九岁红只得骗白祥熙是去皇协队队长阎五家，看望自己的师妹桃子，白祥熙同意。阎五家，九岁红告诉独自在家的桃子自己的来意。桃子也着急自己的师哥，便和九岁红一起去皇协队找阎五。阎五勉强同意两人进监狱。狱中，九岁红见到奄奄一息的赵六，控制不住情绪。阎五担心日本人出现，匆忙中赶走九岁红和桃子。
阎五刚支开杏儿，便遇上松尾和白占魁，两人夸奖阎五忠心和对自己师哥的残忍。经九岁红的哭诉，叫破天决定去营救赵六。曲梅，叫破天和前来营救的常振山营长商量营救计划，叫破天说他有一方法，但必须进入监狱见到赵六，而这指望汉奸阎五。第二天，杏儿和师傅去求阎五，阎五百般推脱但终经不住师傅的求情。
叫破天入监狱见到濒临死亡的赵六，只求阎五给些吃喝让赵六得一好死。赵六吃了东西，却真的死了。阎五害怕被日本人责备，慌了起来。叫破天趁机提议阎五不要声张，走为上策，以推托责任。松尾得知赵六死掉，责备阎五。白占魁提议将赵六的尸首巡街示众，诱武工队出现。游街当天，白占魁数落冲出人群抱着赵六尸体痛哭的九岁红。
当夜，桃子和阎五吵架。叫破天率武工队前来，威胁阎五协助他们抢出赵六尸首，阎五屈从。众人伪装成日军，挟持着阎五来到日司令部，换走赵六尸体。眼看就要安全出城，阎五大叫八路，暴漏了叫破天等。幸好曲梅率众在路上接应，阻击尾随的日军。众人脱离危险，安全抵达大佛寺。
叫破天用独门气功营救了赵六，原来他在地牢里喂赵六吃了祖传的假死药丸。因此药，赵六可假死三天。赵六终于有了呼吸，叫破天自己因伤势过重而死去。曲梅将仍旧昏迷的赵六转移到军分区，徐司令下死令抢救赵六。
