院长和众医生开会讨论狮子黑赵六的病情，程医生说明主要是缺乏相关药物。徐司令得知后亲自去院长去河对面的晋绥军团部，请求林团长帮助。林团长被赵六的英勇行为所打动，慷慨的给于帮助。赵六终于退烧了。晋十月看到曲梅陪伴在赵六身边多日，误以为他们是恋人关系，曲梅立刻解释，但这也让曲梅意识到自己对赵六的不同。
徐司令不满意赵六的医疗效果：时至今日赵六仍未醒来。赵六在梦境中回忆自己被日军虐待毒打，但曲梅，赵母，叫破天等人的影像出现在赵六的脑海里，不停地鼓励着他。病床上，赵六终于睁开了眼睛，但依然不能动弹。曲梅不愿意放弃赵六，每日为赵六喂食擦身，读报换药。
回忆起一幕幕和赵六度过的美好时光，曲梅为赵六，也为自己感到悲哀。徐司令的夫人周华无私的帮助赵六，希望赵六早日恢复。杏花岭前线吃紧，曲梅得令要赶回去。临走交代晋十月好生照顾赵六。晋十月觉得无私奉献的曲梅比什么九岁红好多了，为她鸣不平。第二天狮子黑醒了。狮子黑在昏迷期间仍能听到声音，曲梅这段时间的所作所为令他感动和不安。曲梅离开后，狮子黑的身体恢复很快，他不顾晋十月的劝阻，强行锻炼身体。徐司令准备筹办特种营，取名狮子营，让赵六当营长。
在徐司令的帮助下，戏子狮子黑赵六组建了自己的革命武装部队：狮子营。狮子营成立后，赵六到康家打铁铺，打炼模仿日军武士刀的双手刀，并告诉康铁蛋学习敌人的长处才能帮助我们战胜敌人;教狮子营战士刀法，矫正战士们对冷兵器不重视的态度，表达自己希望能将他们训练为全能的特种战士。
秋收战役前，宣传科科长希望赵六讲讲自己和鬼子战斗的事迹，达到提高全军积极性的功效。赵六开始不同意，经过徐司令反复强调秋收战役的重要性和这次动员大会对秋收战役的关键影响，赵六才勉强同意。经过晋十月的提议，赵六打算成立自己的医疗队，由此向孔医生要人。孔医生笑他是看上了人家晋十月。
秋收战役动员大会开始，徐司令阐述了这次在我共产党领导下各界同胞为赢得秋收战役的决心。之后，赵六进行演讲，讲述了自己这么久的经历，从一个京剧名角儿到狮子营营长的艰辛历程。没有思想上的武装是不可以的，赵六参见周华带领的反盲班，进行文化教育。赵六要求的双手刀锻好了，康铁蛋也通过展示自己的刀法，被赵六任命为警卫员。孔司令送来人，赵六成立自己的医疗队。徐司令检阅狮子营，众人展示了自己精湛的枪法，由此接到了一个艰巨的任务：护卫运输船。
狮子营出动，执行“护卫军资船”战斗。一二连奉命端掉黄河两岸炮楼，三四连紧随其后一左一右护卫军资船。一连长石排山趁着黑夜的掩护摸到一号炮楼，狮子营官兵遵循赵六的指导，以偷袭的方式徐徐拿下周围巡逻日伪，再一口气吃掉跑楼内日军。战场后方，四连长刘大个焦急的等待着从大青山赶来的运输船队。
狮子黑和二连长周春风率二连猛攻二号炮楼正面，在敌人的火力下吃了大亏，狮子黑立刻迂回到侧面，扛着做移动掩体的小木船迅速靠近炮楼，当进入手榴弹投掷范围后，二三十颗手榴弹让二号炮楼熄了火。三连长梁满仓领着运输船队和等候多时的三连碰上了，众人出发。最后一个三号炮楼横跨建在横跨黄河的大坝上，易守难攻。
一二连在赵六的率领下智取硬攻，均不成功。三四连及时赶到从背面打了日军一个措手不及，终于在全营的努力下三号炮楼被拿掉了。赵六取得胜利后缴获了大量军资粮食，慷慨的与常营长分享。曲梅来到军分区求援，遇到了多日不见的赵六，为赵六在这些时间取得的进步感到高兴。
赵六得知自己母亲的死讯后，痛不欲生，立刻答应了徐肇辉回转杏花岭，完成秋收战役。深夜，徐司令和赵六促膝长谈，徐司令教导赵六做事不要太鲁莽要顾大局，现在你不是一个人，而是肩负着狮子营官兵的性命。徐司令特意给他搭班子，带来了日籍参谋管郑原田。
