徐肇辉司令任命从延安回来的王成为狮子营的政委。赵六很高兴与王成的合作。翌日，狮子营开拔，赶赴杏花岭。途经白家堡的时候，赵六说服王成让其单独行动，领一部分兵力端了了白家堡，即为了白家大量的粮食，也为了夺回小师妹九岁红。回到桃树沟，乡亲们放炮欢迎八路军的到来，王成和曲梅见着狮子黑领着九岁红，大家各有各的心思。
王成生气狮子黑的私心，至全营安危与不顾;曲梅看见九岁红也心中有些不安。白家父子通知松尾，赵六带着狮子营回来的消息，但松尾不相信八路军主力会调到杏花岭。阎五提议先去摸摸底。阎五带着伪装的狗仔队来到杏花岭，正巧被河边聊天的曲梅王成看到。心急如焚的王成立刻赶回大佛寺狮子营营部，通知赵六。赵六一点也不急，早有想法。
阎五在村口听到八路军才有一个连的兵力，立刻回去领着全副武装的皇协军，准备一举拿下赵六，得个头功。谁知这是赵六早就设下的圈套，在重重包围下，只阎五一人侥幸逃脱，皇协队全军覆灭。主力日军出动，正面进攻杏花岭。赵六早早带兵埋伏在路上，等松尾来。两军刚一交战，赵六带着诱敌的一连撤退，日军进入赵六的包围圈。
日军陷入八路军的包围，胆小的松尾立刻下令撤退，八路军获胜。大胜之后，八路军趁势立刻组织秋收，使日军没有得到一粒粮食。松尾很生气这样的结果，阎五提议将乡亲们抓来，逼八路军交出粮食。阎五率皇协队出动，抓走桃树沟的女人。狮子营接到分区电报，首长命令他立即返回总部，说有重要任务交给他。
李书新对赵六说乡亲们被鬼子抓去了，狮子黑赵六让政委王成率领一连二连返回总部，自己决定留下来救出被鬼子抓去的妇女们。总部交给骑狮子一个艰巨的任务，原来延安有一批干部要去冀中抗日根据地工作，途经几处日军攻占区，其中就要穿过关县，总部首长给政委王成下了死命令，因为这批干部里有中央首长。
为救出被抓妇女和掩护延安干部过境，狮子黑赵六使出浑身解数，装扮成日军，两进敌营房，成功地将被抓妇女救出。其后他将追击日军吸引开，让前来增援的松尾部和追击日军交上火，自己趁机撤退。当松尾发现自己正和三岔堡日军交战时，赵六等人早就安全撤离了。阎五的狗仔队在之前的战斗中几乎全军覆灭，成了光杆将军，正一筹莫展之际，遇上了关县有名的流氓头，皮二。皮二请求加入皇协队，阎五抱着互相利用的态度乐呵呵的表示欢迎。夜里，阎五喝的大醉，被皮二扶回家。
阎五和桃子争吵，无意中将桃子推倒在地。桃子捂着自己的肚子一动也不动，血慢慢的染红了裤子。等到医生赶到，果不其然，孩子流产了。阎五十分痛苦，但似乎也没有别的方法了。皮二刚到日军司令部见到松尾就提议率皇协军便装潜入武工队后方，制造混乱，让武工队败坏武工队名声，松尾很满意阎五带来的皮二。
是夜，皮二来到桃树沟的一户人家，进屋就杀害了一家老小，强奸了他家小媳妇。苟活下来的老婆子第二天来到大佛寺狮子营营部，痛哭抱怨，狮子黑集合武工队战士们，并没有发现祸害老婆子一家的人。老百姓怀疑狮子营将人藏起来了，让狮子营交出人。幸亏张家的老头认识皮二，接露这是皮二这个混混制造的骗局。
桃子不满阎五继续这样为非作歹，决定离开阎五家，回桃树沟投靠师哥赵六。阎五命令皮二带人远远的缀着。九岁红见到桃子出现在自己家门口，既惊讶又宽慰，她原谅了桃子之前的过错，赞同她离开阎五。正当她们聊得开心的时候，皮二潜进来，打晕桃子，抢走九岁红，杀害了九岁红父母。
桃子醒来，狮子黑已经赶到，民众议论是桃子出卖了九岁红，害她一家被杀。桃子忍受不了这些误解，找阎五希望他凭着师兄妹的情意，放杏儿一把。阎五已经彻头彻尾的变成一个出卖国家，没有良心的人，他就指望杏儿这个砝码要赵六的命。九岁红的羊水破了，情急之下阎五叫来百草堂的妙手李帮九岁红生产。
