赵六潜入皇协队司令部，挟持了阎五，但皮二抓住了赵六刚刚出生的儿子，两人在广场上交换，阎五见机使诈，抱走了孩子，两拨人打了起来。桃子冒着生命危险抢走孩子给了赵六，但自己被枪大众昏迷在地上。松尾赶到，生气阎五放走赵六等人，要押桃子回去。日军全城戒严，连夜挨家挨户搜捕起来。
赵六等人躲在老奎家。妙手李的神草堂被随后而来的阎五等人毁于一旦，妙手李看着祖辈辛苦经营留下来的家产，痛骂汉奸鬼子不是人。
第二天，白占魁浩浩荡荡的娶庆队伍在县城大街上遭遇一支发殡队伍，原来是狮子黑赵六化妆成阴阳师带着进城营救九岁红母子的战士们扮作发殡人群，装神弄鬼一番，从敌人眼皮底下，巧妙地混出城去等阎五和松尾等人明白过来，狮子黑赵六带领的发殡队伍早已回到了杏花岭，而九岁红正抱着怀里自己的孩子，乐呵呵地看着大家伙。
松尾亲率三县联军的鬼子气势汹汹地向城西的杏花岭扑来，穷凶极恶的松尾等人妄图将狮子黑所领到的八路军狮子营消灭在杏花岭上。狮子黑赵六马上派人和武工队一起掩护乡亲们转移，为引开和牵制鬼子，狮子黑赵六带着狮子营返回了杏花岭，与日军展开猛烈的阻击战。两名八路军战士赶着马车去接九岁红一家撤离。
鬼子已经向杏花岭发起连番狂轰滥炸，从县城逃出来的神曹堂名医妙手李，随逃难队伍向深山逃去。，失魂落魄的妙手李在鬼子的炮火中往前逃去。不远处，炮弹连响，两个接应九岁红转移的战士相继被炸死，又一颗炮弹坠落，马车也被炸中，九岁红和怀里的孩子还有晋十月被炸出车外。
战火纷飞中，妙手李救走了九岁红和她的孩子。而狮子黑和狮子营战士们正在跟鬼子进行着殊死搏斗，松尾日军认为八路军如起码有一个师团以上的兵力在作战。战斗结束后，看到九岁红的一个蓝花布包袱和婴儿的鞋子，误以为九岁红一家两口全被炸死的狮子黑赵六连吼三声，悲痛万分，晕厥过去。
深山的一间小屋里，九岁红慢慢苏醒过来，她一眼看到地下的妙手李，还有躺在自己身旁的孩子，她哭了。当她看到镜子中自己被毁的脸时，又惊又吓，又昏迷过去了。松尾日军回到关县后，大发雷霆，计划着现在出击包围狮子营的计划。而在杏花岭上，狮子黑蹲坐在九岁红的坟头，久久地泣不成声，晋十月和曲梅都不敢过分地劝他。就在政委王成召集大家商定对付日军办法时，狮子黑回来了，他指出要利用后山的食人蚁消灭日军。
松尾带领三县鬼子联军分三路向杏花岭上进攻。紧急关头，狮子黑赵六临危不惧，他知道食人蚁怕酒，便命令曲梅的武工队赶到大王庄取酒，又让一二连轮流上前阻击敌人，为我军军民后撤争取时间。狮子黑赵六带着战士们撤向蚂蚁山。怕八路军伏击的松尾正犹豫不决，阎五押着从桃树沟抓来的乡亲们在前面带路。
曲梅在最后时刻带来了酒，狮子营全军开始往身上撒酒。赵大爷和李大娘等把日军大队领上了蚂蚁山，鬼子被满山突然蹿出来的食人蚁消灭。狡猾的阎无见势不妙，早择路而逃而松尾所带的鬼子，也腹背受敌，被早已埋伏好的狮子营反戈一击，大溃而逃。至此，狮子黑赵六所带领的八路军狮子营，不仅胜利完成总部交给他们的秋收抢粮任务，还一举将三县联军给予了狠很地打击和重怆，使关县老百姓和抗日军民浪潮空前地高涨起来。
松尾的三县联军在蚂蚁山遭到狮子营重创后，撤回县城，从此闭城不出，再不敢轻举妄动。狮子黑赵六带着狮子营胜利返回桃树沟，这时总部电令狮子营马上就地休整，王成只身回八路总部，汇报工作。
桃子疯疯癫癫地跑回桃树沟，哭着嚷着要找师哥狮子黑赵六参军，大槐树下，老乡们围住水上漂，大骂其是汉奸老婆，武工队曲梅和李书新正好路过看到，将水上漂带到狮子黑住的三婶家。狮子营在关县地区所取得的战斗胜利，狠狠地打击了晋西北日军的嚣张气焰，也在当地老百姓中宣传了革命思想，括大了抗日革命根据地，王成从总部带回了上级同意他们括编队伍的好消息。
