孟老爷家的佣人刘妈再给孟若涵收拾屋子的时候看到了孟若涵身穿日本军装的照片，刘妈吓了一跳，孟若涵让刘妈跟着她一起去裁缝铺拿点衣服，她把刘妈骗到了一间偏僻的院子里杀害了刘妈。麻四和炮墩在跟踪郭勋的时候被郭勋发现了，郭勋认出了他们俩是秋致远的人，就告诉他们说黑川不能杀，组织上留着还有用。
翠凤找到了孟若涵问她既然说不喜欢秋致远但是为什么还要送给秋致远手绢，孟若涵听后好言好语的跟翠凤解释了解释。郭勋找到了秋致远告诉他说黑川现在不能杀，组织上留着黑川还有用，自己一时半会儿跟他也解释不清楚，还让秋致远等自己的联系。
秋致远把这件事情告诉了关大鞍他们，关大鞍说那郭组长明显是个汉奸，他说的话不能信，问秋致远到底是干还是不干，秋致远坚定地点了点头说干。翠凤在大街上专门买了一套衣服精心的打扮了打扮，她想改变一下自己或许秋致远能喜欢上她。秋致远发现自己做的炸弹不见了，大家想了之后觉得是郭勋给拿走的，秋致远看这次杀黑川的行动泡汤了心理面难受的不行。
翠凤看秋致远没有吃饭就出去了，她端着饭去给秋致远送饭吃，关大鞍心里面不爽，麻四跟麻五还有炮墩都说他要是真喜欢翠凤就告诉人家，关大鞍心理面堵了气说自己就是喜欢翠凤，这就去找翠凤表白。其他三个人在屋里面等着看关大鞍的笑话，关大鞍出来看到翠凤跟秋致远在一起说得十分开心，自己默默地站了一会儿之后就回去了。
秋致远回屋子里之后麻四告诉他说做人不能太贪了，不能吃着碗里的看着锅里的，他自己说当回白脸，说出了关大鞍喜欢翠凤。秋致远听后说他怎么不早说，自己把翠凤让给他了，关大鞍一听就火了，说自己从来不吃别人的嗟来之食。
炮墩在院子里面实验自己做的炸弹，伪军的马队长听到声音之后带人过来抓住炮墩跟翠凤，这时候孟老爷过来问是怎么回事。孟老板给马队长塞了一些钱之后说这女的是他闺女，是自己失散多年的二女儿，刚找到还没有相认呢。马队长答应说把翠凤给他留下，把炮墩给带走了。
孟老板拦住了翠凤，说等关大鞍回来再做打算，还说想让翠凤做他的干女儿，翠凤说自己要是做了他的干女儿那不就是跟孟若涵那狐狸精成姐妹了。关大鞍跟秋致远回来之后孟老板说了马队长跟黑川结的愁，还说他一直想杀了黑川。秋致远听后说让孟老爷把马三宝给约出来，剩下的就交给他们。
炮墩被马队长给关了起来，马队长过来让炮墩说出他的同伙，还说只要炮墩说了自己就留他一条活路。这时候有个伪军过来说天域商行的吴管家求见，吴管家过来了之后说孟老爷感谢他的照顾特意在茶楼定了个房间，请他过去，马队长答应了。
马队长去了茶楼之后发现是关大鞍，关大鞍拿枪指着马队长告诉他自己跟他谈个买卖，马队长问是什么买卖。关大鞍说自己拿黑川的人头跟他换昨天被他抓的那个兄弟，马队长听后笑着说要是这样做自己不就是成了他们的同谋了吗，关大鞍说他同意也行不同意自己就把屎盆子扣在他的头上，看他到之后怎么说。
马队长说自己给他三天的时间让他们杀了黑川，关大鞍听后走了，马队长心里面还美滋滋的打起了自己的如意算盘。秋致远分析说马三宝肯定有着自己的打算，他给黑川打了个电话说马队长抓了一个八路，就是上次逃跑的那个。黑川给了郭勋一份铁路沿线的地图，郭勋回去之后让顾大姐去孟家仓库找秋致远给他安排一项任务，让他尽量的拖住黑川，还说让她小心，他要去跟庐山接头。
秋致远决定在黑川去演讲的时候杀掉黑川，他去了自己以前的学校问了以前的同事黑传来演讲的具体时间，随后就走了。秋致远不知道这是黑川故意设的一个圈套，他回去之后给大家安排了行动计划，要开枪杀掉黑川。
这时候顾大姐来仓库找到了秋致远，秋致远高兴得不行，说自己找到组织了，还把入党申请书给了顾大姐，让顾大姐转交给郭组长。
孟若涵跟孟老爷在下棋的时候有些心神不定，孟老爷问女儿说是不是有什么心事，孟若涵说自己就是担心家里面刘妈的安危，都这么多天了还没有下落。
秋致远给大家说组织上告诉自己这次去杀黑川是个圈套，要他们保存实力尽量拖住黑川，帮助组织完成其他任务。晚上大家都没有睡着觉，都各自说了等打完鬼子要是还没有死都想干点什么，麻五说自己想有个家，大家都在一起，就像是亲人一样。关大鞍说自己想过老婆孩子热炕头的生活，自己都这么大了还没有成个家。秋致远说了自己是先天下之忧而忧，后天下之乐而乐，麻四说自己想开个大烟馆跟赌场还有妓院。
第二天去执行任务的时候大家发现麻四不见了，麻五说着麻四肯定是害怕了就临阵脱逃了，不理他了。秋致远听后说这次行动必须要有麻四，没有麻四不行，他去妓院里找到了麻四，麻四当时正跟自己的相好的玫红在一起亲热，他看见秋致远刚开始没有搭理秋致远，随后发现鬼子查房找玫红的时候吓得赶紧跳楼跟着秋致远跑了。
秋致远让麻四打开了学校的后门，秋致远去学校找了自己以前的同事，让他给自己指一下黑川和他的特务分布的位置。秋致远的人那个同事子华带秋致远去的时候秋致远给子华说了一些话，子华想了想告诉秋致远说有埋伏让他快走，秋致远赶紧撤了，鬼子也随后把住了学校的大门开始行动了。
黑川让手下把学校里面无关的人统统疏散，然后来个瓮中捉鳖抓住秋致远，秋致远从后门出来了之后带着翠凤和麻四他们去了剧院。郭勋转了几个圈子之后去了剧院跟那个代号庐山的神秘人接头，庐山告诉郭勋说华北的八路军准备在正太铁路沿线发动百团大战，让他们组织里的人想办法炸掉日军的军火库来减轻前方战事的压力。
秋致远弄了一张请柬之后进到了剧院里面，他进去之后发现黑川已经带着人在里面开始抓庐山跟郭勋了，郭勋为了掩护庐山同志的撤离自己被敌人捅了一刀倒在了门口，秋致远看见他之后让他坚持住，随后郭勋告诉秋致远说在戏场的桌子下面有一把枪。
秋致远听后进了戏场去找那把枪，没想到马队长看到了秋致远，他偷偷地给秋致远扔了一把枪，示意秋致远杀掉黑川。秋致远拿起枪打了黑川一枪，这时候戏院里面一片混乱，人们惊叫着四散逃窜，秋致远趁乱趴在地上装起了死人。
在外面等候秋致远的翠凤等人打昏了前来救援的日本医生，换上了他们的衣服进入了剧院，此时剧院的大门口也全是馅饼跟特务，顾大嫂来救援的时候壮烈牺牲。关大鞍跟翠凤他们把秋致远给抬了出来，跟黑川和郭勋在一辆卡车上。郭勋在车上临死的时候把秋致远的入党申请书给了秋致远，说自己还没有来得及交上去，他告诉秋致远说去报馆的报栏里面找组织。
关大鞍在车上杀了黑川，孟若涵因为没有抓到抵抗分子被训斥了一顿，责令她一定要抓住破坏这次行动的人，孟若涵说自己已经查清楚这伙人就是黑川在学校要抓捕的那伙人。秋致远跟关大鞍找到马三宝换回来了炮墩，同时还说手里面有马三宝的把柄，要是他在找自己这些人的麻烦就对他不客气。
黑川的手下龟野告诉孟若涵说秋致远是个很不好对付的人，孟若涵听后说自己知道秋致远的下落，让龟野带着人在城南十里坡埋伏，自己把他带过去。孟若涵去找了秋致远说自己想去祭奠自己的母亲，问秋致远有没有空，秋致远准备跟孟若涵一起去。这时候翠凤出来说要跟孟若涵一起去，她嫉妒孟若涵跟秋致远单独在一起。秋致远给翠凤和关大鞍安排了任务随后跟孟若涵去了郊外。
