由于征收的军费过高，上海滩的黑帮老大们集体拒交，令杜邦焦头烂额，命张猛带着枪去跟他们谈妥此事。
张猛带人大闹黑帮的夜总会，双方矛盾激化，杜邦趁机缴了帮会的枪支。而最终没能收上军饷，又令杜邦同谭孝礼之间剑拔弩张。
为了接近杜邦，实施给父亲报仇的计划，非儿还在慢慢接近杜真真。当杜邦得知这个被真真带回自己家玩耍的女同学就是谭孝礼心仪的女孩子的时候，心里一动，他决定促成谭孝礼的心愿。
在杜邦的安排下，非儿顺利地和谭孝礼走到了一起。葛寒江虽不否认非儿借谭孝礼之手除掉杜邦是个好办法，但对于非儿来讲，却太危险了，但非儿复仇心切，顾不了那么许多了。非儿用征收军费一事挑拨谭孝礼和杜邦之间的关系，令谭孝礼知道了杜邦背着他干下的勾当，心中不满。
谭孝礼剥夺了杜邦帮他征收军费的权力，惹恼了杜邦，要给他一点颜色看看。
杜邦突然托病，将巡捕房的事务都交给了周鸣管理。
在黑帮老大那里，杜邦声称自己因维护他们的利益，被谭孝礼怀疑，悒郁成病，并讲没收的枪支归还他们。
杜邦突然称病，令毕凡等人深感意外。他们知道，这里面一定有文章。
谭孝礼的手下到夜总会闹事，双方持枪相向，原来，这又是杜邦激化他们双方矛盾的计策，而周鸣接替他的位置，是用来代他受过的。
杜邦请毕凡出面调解巡捕房和谭孝礼之间的矛盾，谭孝礼果然听从了毕凡的劝告，答应赴杜邦设下的酒宴，与巡捕房化干戈为玉帛。非儿则准备冒险继续挑拨谭、杜之间的关系，令他们的矛盾无法化解。而此时的杜邦则在筹划着利用这个机会除掉谭孝礼。
酒宴上，张猛冒犯谭孝礼被杜邦赶走。没喝多少酒，谭孝礼就酒醉告退。
葛寒江悄悄潜入谭孝礼卧室，准备把嫁祸杜邦的字条放在谭孝礼房中，却发现他的床上空空如也，房间内情形异样，葛寒江赶忙逃脱。
清晨，卫兵发现谭孝礼吊死在房间里。谭孝礼死得神秘，连毕凡都感到有些一筹莫展，而这一切，正是杜邦安排的天衣无缝的毒计!
