旷美娇母亲邱景幻得知潘安与美娇交往非常惊慌，并且极力阻止。徐晋卿带袁寒雪和桃金梅去六国饭店玩，结识了作家叶凡。
桃金梅求叶凡帮自己找声乐老师。当晚桃一夫告诉金梅家谱事情，而袁寒雪告知母亲自己有了喜欢人。
旷美娇和潘安继续交往，邱景幻坚决反对。徐晋卿因为告诉程亥货轮炸沉事情后，差点被程亥枪杀极度伤心之下与同病相怜袁寒雪发生关系。
潘安从父亲口中得知，旷美娇是自己妹妹。他静静离开美娇，而美娇不知原因很失落。邱景幻偷偷私会潘雨亭。
