桃一夫劝旷熏风为日本人做事，旷熏风拒绝。徐晋卿偶然机会得知邱景幻与潘雨亭私情，趁机要挟邱景如成全自己和美娇事。
潘安打电话告诉金梅，找到声乐老师事情，美娇场没有得到理睬很失落离开。
潘安朋友毕辉对旷美娇一见钟情。小雪告诉美娇潘安帮桃金梅事情，美娇很嫉妒。
美娇答应毕辉去凯瑟琳家票戏;毕辉回家看到凯瑟琳把金梅骂走，潘安劝慰金梅。程亥让小雪做秘书，袁寒雪和冯洽在六国饭店接待契巴耶夫。徐得知契巴耶夫到北平。
