美娇为了帮张国文买抗生素药品，答应跟徐晋卿结婚。小雪知道这个消息后很痛苦，而徐晋卿深情却不能打动美娇，只换来美娇冷嘲热讽。徐晋卿心灰意冷，终于决定放弃美娇，与小雪和女儿一家三口生活一起。
美娇和张国文提着药来到小雪家，小雪让张国文藏自己家。金梅来找小雪却意外发现了一瓶抗生素药以为小雪生病了。于拿回家问父亲桃一夫。
黑衣人来到小雪家搜出了那批药，抓走张国文。小雪被黑衣人杀害，徐晋卿万念俱灰把袁明托付给美娇，决定去参军。
美娇去金梅家告之小雪死了，却发现原来金梅间接害死了小雪。美娇痛苦万分打了金梅一个耳光夺门，而出程亥带着自己部下投靠了二十九军。金梅跟苏曼回日本，美娇去火车站送金梅，两人抱头痛哭。
战争开始了，美娇去战场上找徐晋卿。徐却不愿意跟美娇回来。美娇只身返回却碰到奋勇杀敌的程亥。程亥告诉美娇旷熏风是汉奸，美娇不敢相信。程亥壮烈牺牲了。
美娇回到家中质问旷熏风，旷熏风承认自己所做事，但都为了美娇。美娇不肯原谅旷熏风，旷开枪自杀，林惠仙也自杀殉情。美娇后悔万分。徐晋卿战场上牺牲，邱景幻回到北平找潘雨亭，发现潘雨亭已死潘家上吊自杀。
邱景如为了忏悔自己一生所犯罪孽，削发为尼。火车上苏曼被金梅刺死，而金梅和母亲也被黑衣人杀害。
美娇捐出了旷家几乎所有财产来支持抗战，毕辉和叶凡都战死沙场，1945年中国坚持8年抗战终于胜利了。美娇带着袁明来到墓地墓前放上一束束鲜花。
