毕辉和美娇去卢沟桥赏月，被二十九军当特务抓起来，徐晋卿把美娇接回来，却扔下毕辉。旷熏风从上海回来拿着登有美娇照片的画报大发雷霆，让徐晋卿去找律师告潘安。
叶凡在书店见到买书的美娇一见钟情。冯洽受凯瑟琳所托，把毕辉从卢沟桥接回来，凯瑟琳伤心离开北平。
桃一夫带金梅去香山游玩散心却适得其反。金梅对自己的命运更加伤心。小雪来看金梅，金梅告诉小雪自己要离开。
美娇得知自己可以前往好莱坞试镜的事非常高兴，随后去找潘安，让潘安和自己私奔去美国，被潘安拒绝。
金梅来向潘安告别，遇到美娇。小雪告诉美娇，金梅要离开事情。美娇和潘安知道金梅要去东北嫁人消息非常震惊。他们匆匆赶去，却没能留住金梅。
美娇和金梅之间尽释前嫌，潘安因为金梅离开很伤心。美娇被潘安拒绝后，又去找晋卿陪自己去美国，但又被拒绝。不得已美娇又找到毕辉，毕辉痛快答应。
