美娇向张国文表达爱意，张国文却只把美娇当妹妹。苏曼带着黑衣人去旷家搜查张国文下落。林惠仙把张国文藏自己卧房躲过一劫。美娇借用开记者会机会，送走张国文。
叶凡来找小雪表白爱意，被小雪拒绝。苏曼用潘安威胁让潘雨亭去日本人安排集会上演讲。集会当天潘没有到场。
苏曼抓了潘雨亭，潘安和苏曼谈判，苏曼让潘安把《二桃杀三士》的版权卖给日本人开的武德书局，潘安只好去求叶凡，叶凡无奈答应。
潘安撞破冯洽和苏曼勾结的事，被冯洽在教堂枪杀。叶凡决定去参军之前，告诉美娇潘安冯洽所杀。
程亥得知旷熏风与日本人合作，带人到旷家要杀徐晋卿，被袁秀英拦下，袁秀英说出小雪所生的孩子是徐晋卿的。程亥只好放过徐晋卿。美娇给小雪的孩子取名叫袁明。
徐晋卿买了玩具来看孩子，被袁秀英拒之门外，只把玩具带进屋。旷熏风去医院检查得知自己根本不能生育，美娇也不自己亲生女儿万分震惊。叶凡给程亥送了一封信，告诉程亥冯洽跟日本人合作事。程亥一怒之下杀了冯洽，袁秀英忽然死去。
