经过一番惊心动魄的变故，令人惊奇的是素芬又能开口说话了。她和忠良逃到了上海，第一次站在熙熙攘攘的街头，素芬感到手足无措。
在电车上，素芬发现自己的包袱不见了，还没等叫出口，已经有流氓摸样的人用刀抵住了忠良的腰，两人被逼下车，素芬为这一切深感惶恐，忠良安慰她等找到家祺少爷就好了，可是当他们找上门去，却被告知家祺被巡捕房抓走了。
忠良和素芬只得先安顿好住处再慢慢打探家祺的下落。在两人的“新居”里，忠良拿出了自己偷偷打制的一对金戒指，却不让素芬戴上，因为他要给素芬一个体面的婚礼，要让自己心爱的人穿上洁白的婚纱，而对于素芬来说，能在一起永不分离就是最大的幸福。
忠良为家祺的事而奔忙，却连监狱的大门都进不去。举目无亲的他只能去找王丽珍，得知家祺翻译的文章得罪了日本人，而他根本不肯认错。因为有了庞浩公的名片，忠良终于在狱中见到了固执己见，还一心日本俳句的家祺。又因为有了王丽珍的指点，忠良找到了日本商人奥平为雄，忠良的忠义之气感动了这位家祺的昔日同窗，终于同意伸出援手，却不知刚刚步出会社的忠良已紧张地跌坐在路边。
出狱后的家祺依然惦念着流落到上海的紫纶，拜托忠良代为寻找，同时也希望忠良能和自己一起出席王丽珍表姐何文艳的订婚宴。家祺无法忘怀的紫纶确实在上海的一家妓院里，而且正在何文艳未婚夫温汉仁的怀抱里，拿温小开的话说，自己只有在紫纶这里才感觉自己是个真正的男人。
忠良因为家祺的一句话，变卖了结婚戒指换来了两套参加订婚宴的礼服。
大雨滂沱之夜，忠良和素芬兴冲冲赶到百乐门舞厅，却因为没有请柬被拒之门外，两人被遗忘在风雨中
紧闭的大门彻底激怒了张忠良，他想不顾一切地冲进去，却被侍者们殴打后扔在了路边，他感到羞辱，发誓有一天一定要堂堂正正跨进这扇门。
高墙内的人们自然不知道门外发生了什么事情，他们陶醉在美酒和歌舞声中，他们
一心期待着订婚宴的开场。然而当庞浩公宣布仪式开始时，那一对锦衣华服的未婚新人却还在争风相对地“讨论”彼此的生意，好在脸上还是笑颜如花。
这本来就是一场假面舞会，谁都看不清那一张张假面具后面究竟藏了些什么，凭借着这一点，紫纶也如愿出现在舞厅，她的到来到底让温汉仁有些紧张，可还有令他更震惊的事，紫纶怀孕了。
家祺似乎看到了紫纶，可人影一晃就不见了。当他从王丽珍处得知何文艳根本没有打算邀请忠良和素芬时，马上起身拂袖而去，全然不顾丽珍的感受。
那一边的准新娘何文艳也并不想知道准新郎的感受，只顾和庞浩公独坐一隅，讨价还价地商议着“东北烟土专卖权”的分成，而庞浩公更是肆无忌惮地将对方搂入自己怀中
风雨之夜蒙受屈辱之后，素芬把礼服送进了当铺，却在门口遭一群小乞丐围抢，素芬不慎把钱丢失，禁不住痛哭失声。为了解决生计，忠良去以前收帐的商铺找活干，谁知势力眼老板不念旧情，反用几个铜板来打发他，忠良愤然离开。好容易来到九能药行应个缺，又偏偏冤家路窄地碰上了已当上掌柜的吴宝，口口声声“不计前嫌”的吴宝请忠良管帐，并开出了月薪两百大洋，忠良虽然明知这所谓的发财跟烟土有关，但为了素芬，也为了自己，只有答应下来。
紫纶决定生下孩子，面对温汉仁的激烈反对，紫纶掏出手枪对准了自己。
