一番狠话将张忠良骂醒，丽珍感到心满意足之后，吩咐下人将忠良的行李放回原处。夜晚，两人倾心交谈，从小失却家庭温暖的丽珍让此时此地的忠良感到同病相怜，令他第一次发自肺腑地朝对方直呼其名。
素芬在上海苦捱苦守，在咖啡馆当女招待刚过了几天清净日子，却在包厢里遇见了温汉仁，温向素芬打听紫纶的下落不成，至此便经常前来。
紫纶病了，可还要支撑着病体去“上班”，素芬的一句“上医院”，再次勾起紫纶的痛苦回忆，她将素芬赶出门外，要她相信自己只有这样活着才能忘记过去。
温汉仁又来找素芬，并让她把一张支票转交给紫纶，素芬虽然拒收支票，但温的忏悔之情让她的内心为之一动，毕竟紫纶不能再这样下去了，温汉仁临走前意味深长地提醒素芬千万要提防何文艳。
紫纶被嫖客毒打，温汉仁将那嫖客抓到紫纶面前，紫纶痛恨温的到来，误会素芬被温汉仁买通而出卖了自己，用茶水泼了素芬一脸，素芬强忍委屈反劝紫纶跟着温离开，因为只有这样，紫纶才能过两天人过的日子。
远在重庆的忠良无从体会素芬的苦楚，他一心为自己的痛苦而买罪，为自己付诸东流的事业，家庭而流泪。
丽珍陪着他坐在小花园里，试探着询问想不想拥有这样一个家，忠良不可置否，丽珍将忠良抱在怀里让他倾听自己的心跳，这一切却加速了忠良的心脏搏动，孤单寂寞的他冲动地一把抱起丽珍进了房间，两人疯狂地解着对方的衣衫，突然，忠良停住了，他退却了，迅速逃离了丽珍的房间，留下气恼的丽珍摔杯摔碗。忠良害怕丽珍生气，不知该如何面对她。
再次进入丽珍房间的忠良出人意料地发现对方并没继续大发脾气，两个“特别”的人心平气和地坐在了一起，丽珍向忠良坦言，从乌镇到上海，再到战乱，忠良经历了那么多磨难，被人骗，被人害，这一切是因为他身后缺少一个女人，一个像自己一样，了解他内心深处的女人。面对丽珍的大胆，忠良再次退却了，丽珍看着渐渐关上的房门怅然若失，一开门，却见忠良还在门外，这一次，两人紧紧地拥抱在一起
得到张忠良的王丽珍春风得意，第一步她要忠良活得潇洒，要教他如何穿衣，如何使用刀叉，如何识别各种酒杯，如何跳舞等等，一切都需重新学起。第二步就是要他打入商界，进入角色，融入庞浩公之辈的上流社会，她向张忠良展示的是一个充满诱惑的全新的世界。
张忠良开始接近庞浩公，在一次和重庆军界的晚宴上，他很好地发挥了自己，也适时地吹捧了重要人物——柯将军。并在和庞公的斗酒中以豪气取胜，成功地为庞浩公赢得了一担重头生意，从此令人刮目相看。
温汉仁在上海为紫纶找了新的住处，此举惊动了异常敏感的何文艳，她也来咖啡馆找素芬，希望对方能做自己的内应，素芬的断然拒绝使何恼羞成怒，邃设计诬陷素芬“偷”了钻戒，素芬被巡捕房抓走。
神通广大的何文艳又出现在紫纶的新居，她要让紫纶明白正因为自己的不长记性才害了身边的人，为了救出素芬，紫纶忍辱含垢答应了对方的要求，这一回，何文艳给紫纶物色了一个叫花子，而且要她当着温汉仁的面演一场好戏。
