风燕请求代替彩蝶入宫，公主担心事情败露就是欺君之罪，风燕说服公主，公主请来段大人，段大人询问风燕是否舍得段飞鸿，风燕回答她是婢女，和飞鸿是没有任何将来的，段大人见风燕心意已决，只好答应风燕的请求。可是公主和段大人同时提出要风燕一定不能让彩蝶知道整件事情的真相，风燕答应下来。
彩蝶听说风燕被责骂，急忙跑进公主的房间，公主说出风燕偷了公主的玉佩，彩蝶不肯相信，风燕却配合公主承认自己偷了玉佩。下人来报告宫里的花鸟使到来，公主出外迎接。彩蝶趁机劝说风燕，风燕却故意说出自己要离开。公主回来宣布风燕已经被宫里的花鸟使选中，即日将进宫伴架。
彩蝶见劝说不动风燕，只好找来了段飞鸿，飞鸿见到风燕，责问她为什么要离他而去，风燕假意忘记一切旧情，只为进宫飞上枝头变凤凰，她的心里想要的只有享不尽的荣华富贵。飞鸿见风燕已经决意离去，愤怒的告诉风燕他一定会让她荣华富贵的。回家后飞鸿立刻请求段大人给他安排官职，他发誓要当官，给风燕荣华富贵。段大人却反对飞鸿的想法，飞鸿不解却也无可奈何。
彩蝶和飞鸿再次找到风燕，飞鸿答应风燕从此以后他会做官，给她享受荣华富贵，风燕却再次强调她要的就是进宫伴架，魅惑皇上享受荣华富贵。风燕假意忘情，把飞鸿送的鲜花全部丢出门外。飞鸿伤心的流下一行清泪，转身离去。飞鸿和彩蝶离开后，风燕忍不住蹲在地上哭了起来。彩蝶细心的收拾起风燕丢弃的干花。飞鸿为发泄心中的情绪，到树林里疯狂的练剑，以至于折断了手里的剑。
风燕在暗处偷看飞鸿，见到飞鸿扔下断剑离去，风燕小心的拾起了飞鸿扔下的断剑，珍藏了起来。风燕跪倒在公主面前，请求公主不要送她进宫，她舍不得飞鸿，舍不得彩蝶。谁知公主却反而跪在了她的面前，并且说出公主府上下所有人的性命都靠她来维护，如果她不想入宫，就只能让彩蝶入宫。风燕不解为什么一定要让她来担负这个责任，公主说出当天是她代替彩蝶献舞才引起花鸟使的注意，所有的后果要她来承担。风燕不舍彩蝶入宫，只好接受命运的安排。
飞鸿派人送来一束鲜花，并且附上书信一封，风燕把飞鸿的断剑随着干花一起放入箱子，并且离开的时候拒绝了公主送的玉佩只求带走这只箱子。公主交给风燕一只锦囊，并且告诉她只要有机会接近皇上为驸马旧情，就将锦囊打开，送给皇上，皇上自然会明白一切真相。
彩蝶目送风燕上了轿子，特地送上了亲手绣的飞燕图案的披肩，风燕感激的带着披肩上路，心中感受到彩蝶送给她的温暖。
风燕入宫后受到梅尚宫和潘妈妈的教导，梅尚宫知道风燕是宁皇后娘家的亲侄女，所以对风燕照顾有加。宁皇后到晁太后面前替驸马求情，谁知还没等开口就被晁太后骂了一顿。宁皇后气愤的问起梅尚宫新入宫的才女情况，梅尚宫回答宁皇后的侄女宁风燕正是皇上喜欢的类型。宁皇后决定栽培宁风燕得到皇上的欢欣，以此巩固自己宁家在大唐的地位。
风燕开始跟着宫里的乐师学习奏乐，忽然听到皇上来到御膳房寻找咬伤他的昆仑犬，风燕有心私自进入御膳房，企图遇见皇上或许得到皇上的青睐。谁知皇上躲进了灶台下，风燕见到皇上一身灶台土，忍不住说出嫌他脏。太监朝南和潘妈妈认出皇上，皇上带走两人继续去寻找昆仑犬，梅尚宫罚风燕抄写女驯100遍。
梅尚宫告诉风燕她这样是要让风燕知道进退，风燕知道梅尚宫在暗中保护她，安心抄写女驯，忙了一夜，终于全部写完。
风燕把写好的女驯交给梅尚宫，梅尚宫告诉风燕这次惩罚她是潘妈妈的意思，如果违背潘妈妈的意思，她就在宫里呆不下去了。风燕回到才女学艺的教室，却发现众位才女全部同样着装，问起缘由，大家告诉她今天是皇上的画师来为大家画像的日子，因为被罚抄写，风燕并没有接到通知。才女惠月初故意假装帮忙风燕取来服装，谁知风燕穿上后发现竟然浑身发痒，才知道上了惠月初的当。
画师开始为大家作画，内侍总管孟公公前来探看，对众才女动手动脚，没潘妈妈赶走。轮到风燕画像，风燕咬牙强忍浑身巨痒，终于坚持画完画像。接着就是体检项目，风燕趁休息空闲大声责骂惠月初设计害她，惠月初却矢口否认。体检的时候风燕为了忍住身体的痒，忍痛在自己的手指上扎了一针，因为有了痛她就会暂时忘记了痒，终于熬过了体检这一关。
吃饭的时候，风燕故意把宫女手中的热水碰翻泼到惠月初身上，两人公然吵了起来。晚上休息的时候，一位才女为风燕送来药膏，风燕担心对方害自己，婉言拒绝了才女的好意，可是才女说出此药不会引起不适，风燕放下了心理防线，才女进到房里和风燕谈心，风燕答应和才女互相扶持。
中午吃饭的时候，大家等了许久都不见午膳端上来，大家议论纷纷，梅尚宫走来告诉大家，因为昆仑犬死了，皇上不肯吃饭，所以宫中所有人都不能吃饭。偷吃了昆仑犬的孟公公跪在晁太后面前请求饶命，潘妈妈提醒孟公公去找华妃求情，孟公公听到指引，急忙去找华妃求救。
孟公公到华妃面前说尽好话，华妃终于愿意帮忙。皇上正在下棋，华妃到皇上面前说出自己已经饿了，劝皇上用膳，皇上同意华妃找来孟公公让他在皇上面前表演，取悦皇上。孟公公在皇上和华妃面前假装昆仑犬，逗得皇上和华妃大笑不已。皇上在华妃的劝导下终于开怀，华妃借机叫太监传膳，整个皇宫才开始一起用膳。
听说华妃如此手段，众才女们议论纷纷，都发誓要做第二个华妃，有些甚至要超过华妃，做后宫专宠。
彩蝶来到风燕的房间里，想到风燕不顾姐妹情分却甘愿进宫，气愤的把风燕送给她的铃铛手镯扔到院子里，春荷见到彩蝶如此冤枉风燕实在忍不住，向彩蝶说出了实情。彩蝶得知风燕代替自己进宫，急匆匆去找公主问个究竟，公主见事情已经隐瞒不住，向彩蝶说出了一切。彩蝶知道自己错怪了风燕，决定要去救风燕出来。
可是一觉醒来，彩蝶刚想出去找风燕，却发现已经被公主锁在了房间里。彩蝶大喊来人，春荷告诉彩蝶公主已经下定决心不许她出去了。彩蝶生气的决定绝食以示自己的决心，公主来到彩蝶的房间命令婢女强迫彩蝶吃饭，彩蝶紧闭双唇不肯张开。忽然下人报告飞鸿前来探望彩蝶，公主急忙出去接待飞鸿，并且假称彩蝶伤寒不宜见客。
飞鸿说出自己明日就要离开京城，去南诏国打仗，公主无奈只好带飞鸿去彩蝶房间辞行。公主已经安排好春荷，春荷到彩蝶房间绑住彩蝶堵住她的口，把彩蝶强行按倒在床上，飞鸿向彩蝶告辞后离开。彩蝶无奈，流出两行眼泪。
飞鸿走后，公主来到彩蝶房中看望，彩蝶生气不理公主，公主亲自端起饭碗喂彩蝶喝粥。
