这天太后在后宫设立家宴，皇上带着风燕一同来到。太后却带着彩蝶一同出席，风燕见到太后手挽彩蝶，顿时心中十分不满。靖王也紧随太后身后一同来到，各人按照尊卑位置坐下后，太后命令风燕为大家斟酒，皇上刚想维护风燕，风燕却主动为大家斟酒。太后讽刺风燕本来就是婢女出身，本应为大家斟酒。
太后当场宣布皇上应该立彩蝶为华妃，彩蝶听见后急忙跪到太后面前请求太后收回成命，因为她心中已经有了靖王，潘妈妈提醒彩蝶靖王已经忘记前尘往事，彩蝶却坚持只喜欢靖王。皇上不愿再听下去，带着风燕提前离去。
宴席散后彩蝶半开玩笑的说出自己是拿靖王做了挡箭牌，靖王表示甘愿做彩蝶的挡箭牌，彩蝶却再次说出自己真的喜欢靖王。回家后段涛和蔡将军高兴的庆祝靖王得到彩蝶，因为彩蝶代表了宁家的势力。靖王不愿因为朝廷权利斗争而伤害彩蝶，段涛开导靖王，彩蝶是真的喜欢靖王，而彩蝶当众说出喜欢他，靖王竟然毫不为彩蝶感动。
彩蝶去山上采药回来遇见了靖王，彩蝶约靖王明日一起陪她去采药，两人一起像从前一样看日落，靖王高兴的答应了彩蝶的邀请。风营因为自己在宫中无名无分而恼怒于风燕，见到皇上赏赐给风燕的宝物，她怨恨的说出风燕只顾自己，她提出要风燕公开她们姐妹的身份，风燕答应找个恰当的时机向皇上说明。
皇上派人来接风燕到了皇后的寝宫，并答应一定立风燕为后，皇上逗风燕开心，风燕欲言又止始终没有说出风营的事情。风营独自在宫中因为不能得到风燕的荣宠而怨恨不已，她私自拿出风燕的醉凝脂吃了下去。风营脸上身上开始脱皮，她急忙到杜况那里要杜况为自己换肤，此时正巧彩蝶拿着剩下的许多醉凝脂回来，风营抢过醉凝脂就要拿走，杜况警告她风燕上次晕倒就是因为醉凝脂，风营不肯听劝，却指责彩蝶害得风燕进了监狱，她扬言要报复彩蝶。杜况不再阻止风营，让她拿走了剩下的醉凝脂。
风燕回宫看到风营在脱皮，知道风营吃了醉凝脂，风营拿出所有的醉凝脂，告诉风燕她已经从彩蝶那里抢回了所有的醉凝脂，并且要风燕提防彩蝶，风燕说出彩蝶不是她想的那种人，风营却不高兴风燕只相信彩蝶而不相信自己的亲妹妹。
靖王在自己的王府守卫那里得知了风燕当时赐死公主的经过，原来守卫就是当时的狱卒，守卫说出风燕赐死公主和驸马是为了要保护彩蝶，因为公主曾经用彩蝶的命来要挟风燕。靖王得知自己误会了风燕感觉十分后悔，急忙进宫找到风燕，靖王向风燕道歉并且说出要和风燕回到从前的感情，风燕得到靖王的理解也十分感动，两人叙话直到夕阳西下，靖王竟然忘记了和彩蝶的约会。
彩蝶在后山等待靖王来一起看日落，直到天黑她才失落的往回走，路上却忽然遇见几个侍卫要强暴她，风营愤恨的看着几个侍卫追赶彩蝶，狞笑着自言自语要彩蝶知道她的厉害。几名侍卫追到彩蝶刚想动手，忽然其中一个侍卫出言吓走其他的侍卫，彩蝶跟着这名救了自己的侍卫离开危险的后山，侍卫告诉彩蝶是因为以前彩蝶做宫女的时候对他们十分和善，这名侍卫感激彩蝶所以出门相救。彩蝶问起幕后主使，侍卫只是告诉她要小心女人。
彩蝶穿过狩猎区就要回到宫里，却意外遇见了皇上打猎。皇上的箭险些射到彩蝶，彩蝶精疲力尽加上受到惊吓，不觉昏了过去。皇上见到月光下的彩蝶十分美貌动人，心中不免为之一动，命令朝南带彩蝶回宫。杜况赶来为彩蝶治伤，见到皇上似乎对彩蝶起了色心，急忙想办法搭救彩蝶。
彩蝶醒来经过杜况医治已经好转，彩蝶向杜况说出了自己的经历，杜况十分生气靖王的不负责任，约了彩蝶竟然失约致使彩蝶险些遇害，如今又被皇上看中。皇上因为喜欢彩蝶而左右为难，因为他知道彩蝶是喜欢靖王的，朝南开导皇上，就像风燕一样彩蝶也始终会爱上皇上，因为靖王根本没有珍惜过彩蝶，因为他已经忘记以前的一切。
皇上故意约靖王打猎，却用俘获的小鸟比喻女人，问起靖王的感受，靖王以为皇上说的是风燕，故意说出小鸟已经是皇上的了，总比死在自己手上要好，皇上以为靖王不在乎彩蝶，放心的准备宠幸彩蝶。风燕听到靖王的笛声，知道靖王在向自己诉说衷肠，果然在花间见到靖王相约的字条。风燕和靖王在后山约会，可是风燕已经打定主意不再接受靖王的感情，因为她如今是皇上身边的宠妃，已经不会轻易就可以同靖王离开皇宫了，而此时的靖王也不再是一个浪荡公子哥，而是当朝的王爷。风燕拒绝了靖王的感情，独自离去，靖王知道风燕再也不会回到从前了。
靖王策马飞驰发泄心中的难过之情，却忽然见到彩蝶在树林里出现，问起彩蝶为什么在这里，彩蝶反问靖王为什么昨天会失约，靖王说出他昨天知道了风燕赐死公主和驸马的真相是为了保护彩蝶，彩蝶说出她宁愿牺牲自己也不愿伤害亲人，风燕根本就不是为了保护她而是为了保护自己。彩蝶责怪靖王什么都不知道，转身离开了后山，回到御医局，彩蝶向杜况说出了自己昨天遇到的危险，并说出因为靖王不来见她才使她遇到了危险。
杜况为彩蝶鸣不平，生气的带了酒去见靖王，靖王和杜况一同饮酒，杜况说出了彩蝶因为他的失约而遇到的危险。
靖王听见杜况说出彩蝶几乎受到伤害，后悔自己差点伤害到了彩蝶。彩蝶到宫中到处打听救过自己的侍卫却毫无结果，忽然彩蝶见到风营和伤害过自己的侍卫一起打情骂俏，彩蝶怒斥风营不知检点并且质问她是不是找了自己相好的侍卫去伤害她。风营毫不掩饰的告诉彩蝶她是为了教训她才去和侍卫相好的，并且警告彩蝶不要再惹怒了她。彩蝶因为担心风燕伤心，决定不让风燕知道这件事。
彩蝶回到自己宫里，靖王早已等在那里，靖王问起彩蝶是不是差点受到伤害，彩蝶却说事情已经过去不要再追究，靖王觉察出彩蝶在保护着谁，急忙询问是不是风燕，彩蝶急忙否认，靖王猜出是风营，彩蝶请求靖王不要再追究，靖王生气的责备彩蝶为什么总是这样善良。
风营因为风燕迟迟不肯替自己引荐皇上而恼怒，风燕安慰并且答应风营一定向皇上请求给风营一个名分。这天皇上约了风燕一起嬉戏，风燕带了风营去面圣，风营趁机在皇上面前诉苦自己身份卑微受尽宫中人的欺凌，皇上传下口谕让宫中任何人不许轻视风营，风营故意在皇上面前献舞，风燕不悦提前离去，风营趁机勾引皇上。
风营故意松开一起跳舞的皇上的手使皇上摔倒并且主动请求为皇上按摩，皇上准许风营随自己回到寝宫，风营借机为皇上按摩并在皇上的酒里下了药，皇上明知风营下了药却说出不怪罪风营，风营当天得到了皇上的宠幸。风燕回到宫中正因为靖王的感情而备受煎熬，忽然靖王赶来质问风营伤害彩蝶的事情，风燕一味的护短使靖王十分恼怒，并且说出让风燕好自为之。风燕气愤的来到皇上寝宫，朝南守在寝宫外，风燕知道一定是风营在和自己争宠，怒气冲冲闯进了寝宫，果然风营已经躺在了皇上的龙榻上。
风营侍寝回到风燕宫中，风燕因为风营勾引皇上而迁怒于风营，风营解释说自己这样做是为了帮姐姐巩固在后宫的地位。风燕原谅了风营，问起风营伤害彩蝶的事情，风营直言不讳，风燕恼怒的大骂风营伤害她的好姐妹，风营跪在地上哭着说出自己不愿姐姐帮着外人，不许姐姐爱别人。
靖王因为要保护彩蝶而答应和段涛一起谋反，段涛看出靖王此次不是为了风燕而是彩蝶。靖王说出如果可以选择，他宁愿选择彩蝶，段涛和蔡将军准备了毒药在自己的袖子里，以备举世失败的时候自行了断。皇上封赐风营为波仪，而封赐彩蝶为华妃，靖王急忙站出来指出彩蝶是自己的女人，太后责问靖王不是已经忘记所有，靖王解释自己深爱彩蝶，每次见到彩蝶都会令自己平静，靖王的话引起了风燕的疑心，最后皇上依然强迫封彩蝶为华妃，彩蝶只好接旨。
风营因为自己的寝宫没有姐姐的华丽也不及彩蝶的寝宫而赖在风燕的宫里不肯到自己的波仪宫里去住，风燕只好让风营和自己同住。风燕和风营忽然想起靖王的失魂症已经早就好了，风营怀疑靖王是否假装失魂症有什么企图。风营说出要去皇上面前告发靖王，风燕急忙阻止风营去参与皇上兄弟俩的恩怨。
段涛责怪靖王不顾国家大事而在皇上面前险些控制不住自己，忽然杜况求见，段涛和蔡将军急忙回避。杜况见到靖王家里有客人的茶杯，并不多言，说出今天来是为彩蝶传话，她不希望靖王因为自己而影响他的大事。杜况请求靖王救救彩蝶，靖王下定决心起事取代皇上。
太后也对靖王起了疑心，可是却没有证据，潘妈妈出了主意要太后下令让皇上宠幸彩蝶，以观察靖王的反应。听说彩蝶要侍寝皇上，风燕和风营同时不快。彩蝶听说皇上要自己侍寝，更是恼怒在宫里发疯不要侍寝。皇上要风燕去劝说彩蝶，风燕来到彩蝶的宫中说出要不是自己代替她进宫，彩蝶早就成了皇上的妃子。如今彩蝶做的只不过是她早就做过的事情，风燕说出自己也是不情愿才到皇上身边，又受到皇后的威胁，如今皇上如果迁怒飞鸿，那么彩蝶也间接害死了飞鸿。说完话风燕就离去，彩蝶却依然不愿侍寝。
风营为了不让彩蝶和自己争宠，来到彩蝶的宫中为彩蝶出了主意。彩蝶来到皇上面前假装看见了公主和驸马的冤魂，请求皇上为他们超度。皇上答应彩蝶的请求，陪彩蝶到寺庙里超度。彩蝶按照风营的主意跪在大师面前不肯起来，请求大师为自己剃度出家为尼。靖王听说皇上要宠幸彩蝶急忙去见风燕并要风燕相救，风营走来告诉靖王彩蝶此刻怕已经削发为尼，靖王急忙策马疾驰赶去寺庙。
风营和风燕站在城楼上面，风营劝说风燕去寺庙救人，风燕反问风营怎么能让她去看自己爱的男人向别的女人示爱。彩蝶见皇上不准大师替她剃度，忽然站起身自己拿起佛堂上的剪刀自己剪断了第一缕头发。
