皇上问起两人的青梅竹马，风燕和飞鸿同时否认。飞鸿提出不满皇上对风燕的惩罚，皇上解释说这件事别有原因。风燕说出此事不必飞鸿多虑，皇上见风燕已有悔意并且有飞鸿说情，故意答应晋升风燕为美人。晚上飞鸿找到彩蝶说出风燕心中只有荣华富贵，彩蝶此次进宫必定劝说不了她，本来他可以向皇上提出救彩蝶出宫，可是他见风燕受罚，还是想帮风燕在宫中更加顺利晋升。
彩蝶回到风燕房间，说出飞鸿的心里想法，风燕知道飞鸿心里一直想念自己，感觉自己误会了飞鸿，心中更加难过。飞鸿即将告别皇宫回家去，风燕和彩蝶到宫门口相送。忽然听见有人大喊飞鸿哥，原来是南诏国的丹灵公主前来探望。风燕见到丹灵公主和段飞鸿形态亲昵，不由心中醋意升起，她不想继续看下去，下令回宫。
丹灵公主上殿面见皇上，可是她坚持要飞鸿陪她一同进宫。丹灵公主机灵活泼，热情开朗，皇上特意准许飞鸿陪她一起游玩皇宫，飞鸿却推辞自己对皇宫也不甚熟悉，皇上想到飞鸿和风燕青梅竹马，提出让风燕做向导，带飞鸿和丹灵公主好好游览皇宫。飞鸿不敢违背圣旨，只好勉强答应。
几人一起游览皇宫，丹灵公主口无遮拦，问起风燕是否有过侍寝皇上，风燕羞于启齿，飞鸿含沙射影讽刺风燕为了飞上枝头变凤凰，进宫做了才女，而今天又被皇上赐封为美人。丹灵公主就要离开皇宫，风燕送他们到宫门口，丹灵公主约风燕一起出去玩，风燕回答自己是不能随便出宫的，丹灵说出风燕呆在宫中会被闷死，风燕不语。丹灵问起飞鸿小时候的样子，飞鸿抢着回答他小时遇见一只小野猫，可是好不容易接近并且驯服了这只小野猫，他日这只夜猫却跟了更好的主人，只怪自己不能给她最好的。风燕听出飞鸿是用夜猫来影射自己，却也不便说什么。
皇上找来朝南问起风燕和飞鸿的行为，朝南回答他们并无越礼之处。朝南不懂皇上为什么对风燕明明有兴趣却不宠幸她，皇上知道风燕着急却坚持忍住不宠幸她。皇上说出不愿任何男人对风燕有妄想，朝南出主意让彻底和风燕断绝关系，皇上忽然想到要让飞鸿去南诏和亲。
第二天皇上在早朝重赏飞鸿，并且提出赐婚于飞鸿和丹灵公主，丹灵公主心中暗喜，飞鸿却满心不甘愿。退朝后飞鸿向丹灵公主提出让丹灵提出退婚，丹灵却说出自己对飞鸿的朝思暮想，她说出她绝对不会对这桩婚事说不的。飞鸿无奈，眼看丹灵跑了开去。
梅尚宫带领众才女练习接受册封仪式，才女听见风燕被册封美人，立刻开始窃窃私语起来。月初说出是被皇上赐婚丹灵公主的段飞鸿为她在皇上面前求情，风燕听见飞鸿被赐婚，立刻失神把册子掉在了地上。回到寝宫，风燕回想月初的话，心中一阵难过。第二天就是册封的日子，彩蝶拿来服装，却发现风燕身体不适，急忙去找杜御医拿药，杜御医问明风燕的症状，说出此乃胸中郁结之症。听到杜御医说起飞鸿被赐婚南诏国，彩蝶立刻明白了风燕为何患病。
风燕坚持着起床梳妆，谁知飞鸿却悄悄潜入她的房间劝说她和他一起私奔，风燕回想起皇上说过私通后宫嫔妃是诛九族的大罪，风燕绝情的说出今日她就要被封为美人，而飞鸿就要去南诏和亲，她要飞鸿不要痴心妄想。飞鸿气愤，在风燕走后愤怒的打碎了风燕的梳妆镜。
册封仪式上，看着风燕被封为美人，丹灵和飞鸿在一旁观看，飞鸿心如刀割，风燕更是忍住心中的疼痛，强展笑颜。册封仪式结束后，飞鸿当场答应了丹灵公主的和亲。华妃陪皇上回到后宫，说起和亲一事，华妃说出皇上别有用心。皇上顾左右而言他，假意他根本就不在乎风燕。华妃知道皇上的心思已经被风燕抓住。
段涛带飞鸿去德妃的灵前祭拜，说起靖王就是皇上的弟弟，德妃当年和靖王不幸横死，段涛说出他根本不赞成飞鸿去和亲，因为他不想飞鸿去和外族和亲，飞鸿不解，提前离去。飞鸿离开后，段涛对德妃说出他真的不想皇室宗亲娶了外族女人做正室，原来飞鸿的身世还另有隐情。
段涛到太后面前请求皇上收回成命，不让飞鸿去南诏国和亲，太后不允，段涛只好作罢。皇上约飞鸿赛马，可是飞鸿却始终稍逊一筹，皇上活出自己所骑是汗血宝马，并提出赠送飞鸿。飞鸿辞谢，皇上一语双关问飞鸿是否他日再试图抢夺，飞鸿回答任何时候也不会染指。
皇上赐给飞鸿圣旨，命令他带领丹灵公主回到南诏国去求亲，飞鸿准备出发。彩蝶劝说风燕去留住飞鸿，风燕说出她不能因为一己之私而不顾及公主府和段府所有人的性命，彩蝶急忙说出那么她自己去留住飞鸿。彩蝶飞奔到宫门，飞鸿见彩蝶赶来，急忙拉彩蝶一旁说话。彩蝶挽留飞鸿，飞鸿却不要彩蝶提起风燕一个字。
彩蝶见飞鸿去意已决，情急之下说出自己自小暗恋飞鸿，而风燕却也忍不住来到宫门口，见到彩蝶说出喜欢飞鸿后，飞鸿毅然决然登上了马车，离开京城而去。飞鸿和丹灵公主一同乘上马车，丹灵公主问起彩蝶说了些什么，飞鸿回答只是道别。丹灵问起飞鸿对彩蝶和风燕的感情，飞鸿回答自己如今已经是南诏国的驸马，不要再提及其他女子。
风燕和彩蝶回宫后，彩蝶向风燕说出自己无法挽留飞鸿，心中十分难过。风燕劝说彩蝶不要因为飞鸿的离去而伤怀，当晚风燕挽留彩蝶陪自己同塌而眠，两姐妹情意深深，心中不再有任何隔阂。
太后召见风燕，并且让梅尚宫找到了一名以前做过青楼女子的宫婢银莲教授风燕狐媚之术，并且命令梅尚宫把彩蝶调到华妃身边伺候，要彩蝶随时报告华妃的动静。彩蝶不愿离开风燕，无奈宁皇后威逼彩蝶和风燕，彩蝶只好听命。银莲被派到风燕宫中伺候并教授风燕，风燕坚持不肯学习，银莲讽刺后宫的妃子和青楼女子一样都是靠男人博得荣华富贵。风燕反驳银莲，银莲说出她只是为了完成宁皇后的命令，风燕无奈只好听从安排，悉心跟随银莲学习。
华妃不舍身边的贴心宫女冬儿，冬儿也提出不想离开皇宫，梅尚宫却一再提出冬儿年满25岁，按照规矩该出宫成家，华妃无奈只好打发冬儿出宫。冬儿不舍华妃，华妃劝说冬儿出宫去做一个正常的女人，出嫁生子过上幸福的后半生。冬儿含泪接受华妃的赏赐，告别华妃离开了皇宫。
华妃明白一定是宁皇后赶走了冬儿，她心里想新派来的宫女一定是皇后的眼线。彩蝶来到华妃面前，却受到华妃严厉的责骂。这天皇上召集新晋升的嫔妃陪自己喝酒玩耍，并且叫太监传来了风燕。风燕来到皇上寝宫，却一直站在一旁观看皇上和众嫔妃嬉笑玩耍。最后皇上命令众嫔妃回宫就寝，却单独留下了风燕。
风燕战战兢兢，皇上却讽刺风燕一心勾引他，可是他偏不让风燕得逞，皇上狠心咬了风燕，风燕吓得惊叫。皇上大骂风燕并且赶她出了寝宫。风燕走后，皇上气急败坏的躺到龙榻上。
彩蝶不懂华妃是什么样的人，见到华妃每晚辛苦的批阅奏章，知道皇上让新晋升的嫔妃侍寝也不怒不怨，彩蝶心中不免对华妃崇敬万分。彩蝶自作主张在华妃的茶杯里放了两片生姜，以祛除华妃体内寒气。华妃见彩蝶略懂医理，让彩蝶在一旁看些医书。彩蝶问起华妃为何有如此多的医书，华妃回答自小她也学习过医理。彩蝶对华妃更加崇敬。
华妃要彩蝶去杜御医那里取提神的药物，彩蝶知道长期服用这些药物对身体有害，杜御医要彩蝶好好照顾娘娘，因为华妃经常替皇上批阅奏章，并且华妃忧国忧民之心比情爱之事更甚。彩蝶对华妃的看法更加改观。这天彩蝶看医书不懂，华妃略加指点，彩蝶感觉受益匪浅。
彩蝶再次去御医那里取药，殊不知华妃早已将彩蝶取来的药物放到柜子里。其实华妃假意长期服药，却一包也没有真正吃下去。
这样皇上收到南诏国丹灵公主的书信，她请求取消和飞鸿的和亲，因为她感觉飞鸿是一个十分沉闷之人，并且说明不是飞鸿不愿和她成亲，而是她不愿嫁给段飞鸿。皇上看了信之后十分气愤。原来丹灵公主和飞鸿上车后，丹灵公主发现飞鸿的心根本就没有跟着她一起离开京城，丹灵公主命令马车返回了京城。
