彩蝶疯狂的剪下自己的秀发，皇上见彩蝶已经疯癫，急忙带着朝南回宫，心中马上打消了对彩蝶的兴趣。靖王飞奔到寺庙，皇上劝说他不要理会彩蝶，因为她实在晦气，不适合带回宫中。皇上走后，靖王把彩蝶带到树林中，彩蝶告诉靖王如果不这样她就逃脱不了被皇上宠幸的厄运。靖王安慰彩蝶不管她变成什么样都是最美的。
皇上向太后汇报彩蝶已经疯了，靖王也告知太后彩蝶已经不认识他了。太后心中不满，风燕和风营来见皇上，皇上借机随风营离去，太后责骂风营出身卑贱，风燕回讽太后看中的凤凰已经疯了，太后负起离去，剩下靖王和风燕，风燕责问靖王已经心有所属就不要再对她有所责难。
这天大臣来报南诏国忽然大兵来犯，因为大唐的官兵杀了南诏的猎户，皇上说起了飞鸿曾经去南诏议和的事情，靖王假装不记得。朝中大臣纷纷劝阻皇上出兵，都主张议和为上，因为此时的大唐已经不能与南诏国为敌，国库空虚，皇上兴建游园，已经很久没有操练兵马和更换兵刃。
皇上同意面见南诏国使者蒙酋，谁知蒙酋无礼至极，太后命令姜玉贞等四位嫔妃献舞，蒙酋责怪她们面貌丑陋，并且提出要皇上的丽妃姐妹花前来献舞，皇上同意丽妃前来，蒙酋却对风燕和风营无礼，皇上大怒当场拔剑杀了蒙酋。皇上杀了蒙酋，和谈就成了奢望，众大臣纷纷心有怨言，皇上知道大家心中不满，靖王趁机主动请缨去南诏国议和。
段涛和蔡将军赞赏靖王有胆识，知道利用时局博得民心，可是此次和谈却充满了危险，只因为皇上已经杀了南诏国的使臣。因为丹灵公主主张和谈已经被南诏国王软禁了起来，如果得到丹灵公主的帮助，和谈有望成功。太后因为靖王的行为担心靖王威望过高而危机皇位，潘妈妈提醒皇上如果有了太子就算有何不测，也可以立太子为帝。太后召集后宫嫔妃开出条件，只要是谁先生下龙子，不论出身地位，一律可以封为皇后。
风燕因为月事来临而苦恼，风营怀疑皇上的狂犬症影响了皇上的生育能力，于是替风燕想出了怀孕的主意。彩蝶在寺庙中劳作修行，却丝毫不感觉苦闷，靖王来看望彩蝶并告诉她明日他就要去南诏国和谈，彩蝶问起靖王的大事，靖王说出皇上昏庸无道，可以逼他退位，然后立小太子为新皇帝，他就可以辅政，为百姓谋福利。彩蝶同意靖王的办法，靖王告别离去。
晚上靖王不由吹起玉笛，忽然见到窗上的人影，靖王追了出去却见到风燕，风燕哭诉衷肠，靖王禁不住风燕勾引和风燕共度了良宵。一夜温情过后，风燕心中感叹对不起靖王，起身悄然离去。风燕正准备回宫，银莲前来接应风燕，靖王追赶出来恰巧听见银莲和风燕对话，知道风燕利用了自己，逼问风燕到底是以什么目的和自己在一起。
风燕向靖王说出了因为怀疑皇上不能生育，而太后答应只要有人生下龙子就可以当上皇后，不得已才出此下策。靖王痛恨风燕利用自己的感情，怒骂风燕不知廉耻，风燕难过的回到了宫中。风燕和风营到尚服局挑选衣料，却被几位嫔妃在背后嚼舌根，风营和嫔妃们唇枪舌剑对骂起来，风燕不悦离开了尚服局。
风燕月事再度光临，风营劝说她再次去找靖王，风燕告诉风营如果她先当上了皇后，姐姐风燕是不会生气的。太后在后宫游园，忽然孟公公拿来一块公主家抄来的玉佩并说明这块玉佩和风燕的出身有着莫大的关系。
太后到寺庙里询问彩蝶有关玉佩和风燕的关系，彩蝶为了帮助风燕当上皇后在太后面前替风燕说了好话并且证明玉佩是风燕的母亲遗留之物，以此证明风燕是出自名门。谁知太后回宫却找来了风燕和风营，两人见到玉佩急忙说没有见过。太后假意扔掉玉佩，风燕忍不住承认是她娘亲的遗物。太后说出此玉佩是朝阳郡主的嫁妆，因为公主与乐师私通才生下风燕，太后看不起风燕的私生女身份，责骂风燕就算生下儿子也不会让她的儿子当上太子，更不要妄想当上皇后。
皇上知道太后责骂了风燕和风营，并且得知风燕的出身，可是皇上却没有怪罪她们也没有嫌弃，使风燕十分感动。风营提出皇后的位置，皇上十分为难，说出朝中大臣和南诏国都在虎视眈眈他的皇位，所以他不能一意孤行违背太后意愿。回到宫中风营再次提起让风燕去勾引其他男人，风燕不肯并且责骂风营把她变成了一个荡妇，风营咄咄逼人的要风燕一直沦落下贱到当上皇后为止，风燕发怒打了风营一个耳光，而风营却反而打了风燕一耳光，并且说出自己小时候本来可以好好的呆在郡主府里，可是因为风燕逃跑却无端拉着她跑了出来。自己从小受尽困难折磨，回到家却见已然化为废墟。
风燕感觉对不起风营，自己的私生女身份连累了郡主和驸马的亲女儿风营，风燕立刻说出去告诉太后，让风营做皇后，风营却哭着说自小在江湖混，早已经失去了做母亲的能力。风燕顿时为风营赶到万分惋惜悲痛。风燕心疼妹妹风营，风营要风燕做好做皇后的打算，一定不能再让别人欺负，风燕抱住风营，姐妹俩一心争取皇后的位置。
风燕找到彩蝶责怪她把她的身世告诉了太后，彩蝶解释说自己是为了帮助风燕，风燕却告诉彩蝶好心也能做坏事。风燕说出自己的身世，彩蝶后悔莫及。风燕最后留下一句话，告诉彩蝶从今后她们恩断义绝不再是姐妹。
靖王随着段涛来到南诏边关，靖王请求面见南诏国王，国王要求靖王带着蒙酋一起来见。蒙酋已经被皇上杀死，靖王无奈去了关押玲丹公主的地方。靖王闯入玲丹公主的住所忽然南诏将军赶来，靖王和将军打斗在一起，玲丹公主借机杀死了将军，将士冲了进来，玲丹公主急中生智把蒙酋的官牌扔到将军身上，将军被误认为是蒙酋，玲丹说出原来这个将军是蒙酋的兄弟。
经过玲丹的帮助靖王顺利的和南诏国王和谈成功。玲丹看出靖王和段涛的企图，答应如果靖王有朝一日起事一定帮助靖王，因为南诏国也痛恨大唐的当今皇上，如果靖王当了皇上南诏国一定和大唐永结兄弟之邦。
彩蝶在寺庙为靖王祈祷，忽然听到皇上敲钟也在为靖王乞求，主持大人提出要皇上和太后一同求签，皇上太后来到寺庙里，大师提出要有大喜事来冲喜，并且说出国不可无后，可以立后冲喜。问及何人可以担当，大师却说出不问出身，并且在堂前忽然飞进一只燕子，朝南立刻想到风燕可以立为后，皇上立刻宣布立风燕为后。
彩蝶见到风营收买了寺中大师，为风燕说话提醒皇上立风燕为后，彩蝶找到风营责怪她收买大师，风营却警告彩蝶不要再管她们的事情。彩蝶到皇宫去准备揭发风燕，却遇到了杜况，杜况带着彩蝶离开皇宫并来到酒馆叙话，彩蝶说出风燕的作为，杜况劝说彩蝶不要理会她们。彩蝶无意间说出靖王的计划，杜况也表示支持靖王。
皇上答应立后，风燕却无心欢愉，她假称头疼离开皇上寝宫，悄然来到了靖王府怀念和靖王的一夜欢愉。往事一幕幕涌上心头，风燕不禁如痴如醉，忽然风燕见到靖王和段涛回到王府，风燕急忙躲了起来。风燕站在窗外听到几人正商讨着叛乱，风燕一惊不小心碰到脚下的石头。靖王出来见到风燕，假称是一只夜猫。忽然靖王担心风燕会去告密，急忙返身回到院子里堵截风燕。风燕知道靖王不会杀了自己，靖王果然放过风燕。
