寿民欲取代林主任 高晨帮助晗芝离开
高晨被当做汉奸送至新四军首长面前，首长在战士们出去后，亲自给高晨解开绳子，感谢他送出的情报，才将同志们顺利救出，高晨则称都是他应该做得。首长对高晨的工作性质极其了解，原来他曾在上海做了八年的地下情报工作。高晨听闻首长的斗争经历后，感慨他做得还很不够，希望有一天回到根据地，真刀真枪地参加抗战。首长称高晨现在的工作也很重要，嘱咐高晨趁夜黑人静离开根据地，等明天天一亮，他就会对外宣布高晨逃跑。
韩寿民借酒消愁，没想到已经到了买婚戒阶段又出叉子，但是吕晗芝为父报仇的借口他又无法反驳，他不敢想象如果吕晗芝发现他真正面目会怎样，他担心会失去在这个世界上他唯一在乎得人。王科长意外发现韩寿民在酒馆喝酒，便决定收拾韩寿民。王科长让手下故意上前滋事，并让手下蒙住韩寿民的脸，然后对他一顿拳打脚踢。王科长故意鸣枪示警，救下韩寿民，并对他含沙射影嘲讽奚落。韩寿民看穿一切都是王科长地报复伎俩，一言不发直接离去。
韩寿民向林主任告状，王科长对他肆意报复，请求严肃处理王科长。林主任称他会处理王科长，但要求韩寿民对火车行动失败之事进行解释，还让他去找周秘书长，只要周秘书长下令杀了王科长，林主任一定坚决执行。林主任的态度让韩寿民联想到他曾在军统中的屈辱经历，他决不允许再重蹈覆辙，所以他必须借助周秘书长的力量，只有尽快娶到吕晗芝，才能将林主任取而代之。
吕晗芝现在一门心思要带吕母离开，还不能让韩寿民知道她已经知道了他的真面目。吕晗芝借口逛街带吕母出晗园，不想吕母约了韩寿民一起，吕晗芝地逃跑计划落空。
高晨向老胡汇报工作，林主任相信了他被抓又逃跑的说辞。老胡称这次林主任活埋抗日人士并栽赃给新四军一事曝光后，日本人和汪伪政府会对林主任进行整治，要求高晨借机去获得林主任更大地信任。高晨问起吕晗芝的情况，老胡称她很了不起，发现了韩寿民的真面目还救下了李雪晴。高晨担心吕晗芝有危险，老胡称已经派人在晗园周围保护她们母女，还称吕晗芝很聪明，很有做情工人员的天赋。
韩寿民安排专人专车接送吕晗芝，吕晗芝带吕母去看电影，她打算在电影散场前离开，不想吕母看地入神不愿离去。电影结束后，有人认出了吕晗芝，更有观众对吕晗芝谩骂汉奸还扔东西。韩寿民及时出现，鸣枪示警才救下吕晗芝。韩寿民大发雷霆，吩咐手下从离开晗园那一刻起，就要贴身保护好吕晗芝。
吕晗芝心中一筹莫展，深夜溜出晗园去找老胡想办法。吕晗芝走在街上猛然想起老胡杂货铺方向不对，赶紧掉头回去。高晨乔装成黄包车车夫跟在吕晗芝身后，询问她是否需要坐车。吕晗芝急着赶路没注意是高晨，称她没带钱不坐黄包车。高晨低语是否要去胡记杂货铺，他可以送她过去。吕晗芝闻言一愣，回头看到是高晨，马上跑过去紧紧抱住他。
吕晗芝称她到处找高晨好辛苦，林美凤也不肯说出他的下落，高晨称其实林美凤也不知道他去了哪里。吕晗芝告诉高晨，韩寿民是叛徒，她想带吕母离开上海可惜都没成功。高晨称他都知道，所以吕晗芝是想找老胡帮忙。吕晗芝闻言大惊，反应过来后一边打他一边责怪他为何不早说，害她既要瞒韩寿民又要瞒吕母，都快要受不了了。高晨紧紧抱住吕晗芝，让她冷静并向她道歉，叮嘱她一定要记住他接下来的话，一定要听仔细。
高晨交代吕晗芝买三天后去宁波的火车票，但母女二人不要上车，而是去找接头人换一班车离去。高晨送吕晗芝回晗园，吕晗芝询问是否以后就见不到他了，还担心他会和林美凤结婚。高晨当即保证他不会娶吕晗芝以外的女人为妻，吕晗芝闻言笑得一脸灿烂。
高晨看着吕晗芝离去的背影，心知等把天网最后一爱国人士送出上海，林主任必然会怀疑他，每一次与吕晗芝地告别都可能是他们恶人地诀别。吕晗芝也没有想到，在她最无助时，共产党竟然处处为她着想，便决定等送走吕母，她继续留在上海和韩寿民周旋，去帮助高晨和老胡。
第二天，吕晗芝将把吕母送往宁波舅舅家的想法告诉了韩寿民，韩寿民顺势提议让她们母女俩都留在宁波。吕晗芝不想留韩寿民一人在上海，帮她杀林主任为父报仇。担心贸贸然回宁波会被人给脸色看，韩寿民宽慰称是衣锦还乡，哄得吕母痛快答应。
