林主任被毒杀 高晨晗芝欲离开
柴山兼四郎请林主任、韩寿民、王科长去他家吃饭，柴山夫人特意准备了牛肉饼请林主任品尝。林主任警觉，表示韩寿民是他最忠诚的部下，将牛肉饼推让给韩寿民先吃，柴山见状面露不快，韩寿民赶紧婉言推辞。这时，又端上三份牛肉饼，林主任看到王科长和韩寿民吃下无恙，才放下警惕心开吃。两天后，林主任突然上吐下泻，女佣赶紧通知林美凤，并将林主任送至医院。
高晨接到消息赶至医院，林主任告诉高晨，不知日本人下了什么毒害他上吐下泻浑身疼痛，称他为日本人鞍前马后却落此下场，让高晨把枪给他，他宁愿自杀。高晨劝林主任要有信心，称大夫会想办法救他。医生告诉高晨，日本人给林主任食用了阿米巴菌，林主任必死无疑。高晨告诉林美凤，日本人对林主任下了剧毒。林美凤闻言难以置信，哭诉高晨在骗她。
高晨向老胡汇报林主任已死，日本人以林主任突发疾病为借口遮掩过去，林美凤也迫于日本人地淫威保持沉默。吕晗芝去医院看望住院得林美凤，还特意买来她爱吃得年糕汤。林美凤嘲讽吕晗芝是来看她笑话，吕晗芝称几年前她经历过丧父之痛，所以很理解林美凤现在的心情，鼓励林美凤要坚强地活下去。林美凤认为吕晗芝猫哭耗子，吕晗芝表示林美凤曾帮助照顾过她，她心里很感激林美凤，可是后来发生太多事、有太多误会，有很多事情她都没有告诉林美凤。吕晗芝终于说出是林主任害死了吕父，污蔑吕父是汉奸，并霸占了晗园，导致她们母女无法在上海立足。林美凤不相信，吕晗芝称林主任是特工总部的副主任，林美凤一直像鸵鸟一样不愿面对现实。林美凤将头扭向另一边，闭目流泪。吕晗芝称过去的事情就让它过去，活在世上的人要好好活，劝林美凤要好好吃饭。
吕晗芝刚离开医院，恰巧碰到高晨。吕晗芝建议高晨去陪陪林美凤，还称吕父被杀时，林美凤帮了她很多，所以她心里很感激。高晨欣慰地表示吕晗芝真地长大了。
林美凤在病房里吃吕晗芝带来的年糕汤，看到高晨一脸地尴尬。高晨称两人虽然不再是恋人，但还是朋友。林美凤称她一直知道，吕晗芝和高晨一直都深爱着对方。高晨询问林美凤接下来地打算，林美凤称想出国留学去散散心，高晨承诺会帮她办妥一切出国手续。林美凤不禁感叹高晨真是一个好人，吕晗芝没有看错他。
林美凤登船离开上海之际，吕晗芝前来送她。吕晗芝把自己的贵重首饰都当掉了，换成现金送给林美凤，这让林美凤感动不已。吕晗芝告诉林美凤，无论任何时候发生任何事情，她俩都是最好的朋友，穷家富路，让林美凤一定将钱收下。林美凤哭着替父亲林主任向吕晗芝郑重道歉，并叮嘱吕晗芝好好对待高晨，不要再像以前一样欺负高晨。两人冰释前嫌，紧紧拥抱。
晚上，高晨带吕晗芝来到和老胡接头得地方，吕晗芝惊讶接头地点如此不起眼。高晨解释称情报工作就是这样，越不起眼才越不引人注意。吕晗芝称共党和军统做事的风格完全不一样，军统办公室气派，大楼下面还有一间地下室，曾经韩寿民和金棠在里面开枪声音也传不出去。老胡告诉高晨和吕晗芝，上级命令他俩尽快撤离上海，三天后的下午三点在火车候车室见面，到时他会将二人的新身份证明一起带去。
与此同时，韩寿民在七十六号办公室里，蛊惑手下去抓捕军统上海区区长，还称只要抓住此人，以后他们建功立业的机会就来了，等他接替了林主任的位置就是风光无限。
等老胡走后，吕晗芝告诉高晨，吕母已经在苏北根据地呆习惯了。等她到了根据地，第一件事情就是写申请书入党，还让高晨好好表现，不许拖了她的后腿;第二件事情，她打算去边区政府登记结婚。两人一起畅想未来，高晨将吕晗芝轻轻揽在肩头，吕晗芝认为自己现在是全上海最幸福的新娘。
韩寿民成功抓住了军统上海区区长，韩寿民威逼利诱让其说出共党抗日分子下落，承诺会在日本人面前为他说情，不受皮肉之苦。
韩寿民荣升七十六号行动处处长，称林主任已死，吕晗芝的杀父之仇已报，拿出婚戒要求吕晗芝履行婚约。吕晗芝故意询问韩寿民何时回归军统，让他不能贪恋权利不顾民族道义。韩寿民闻言转移话题，提议将婚礼办成户外花园式婚礼，吕晗芝附和着同意。
韩寿民向军统上海区区长提出合作，抓捕抗日分子。军统上海区区长询问韩寿民是否知道林主任的真正死因，称林主任故意泄露天网计划就是想为自己留下一条后路，只因往昔和军统积怨太深，戴笠耍了林主任一道，日本人才决定除掉林主任。韩寿民闻言，心中大惊。军统上海区区长质问韩寿民是否要一条道走到黑，还称世界战局已经发生变化，日本人月满则亏已现疲态，现在南京政府很多人都已经主动和重庆联系做交易，还称抗战结束后就是军统和共党争地盘，只要韩寿民保他性命，他就把共党情报信息说出来，等韩寿民抓捕共党成为七十六号的实权人物，他就帮韩寿民回军统做转圜。韩寿民闻言，若有所思。
凭多年地下经验，老胡很快意识到杂货铺被敌人盯上了，他现在必须让与他单线联系得人员不要再找来，于是他利用敌人放长线钓大鱼的心理，将高晨和吕晗芝的新身份证明放在他的帽子里，迅速出门。老胡故意和黄包车车夫大声说话，将自己的目的地说出来。到一条巷口后，老胡借口找朋友去要钱，让车夫在门口等他。
