饭店四周围危机重重 文景轩得以安全离开
警员们继续在陈佳影的房间里四处搜查起来，但仍一无所获。等到他们离开，陈佳影赶紧将在阳台上吊着的文景轩救了回来。可危险并没有就此离开，生性多疑的窦仕骁却又突然闯了进来进行盘查。紧急之下，文景轩躲上柜子顶。而窦仕骁则再次询问起王大顶的身份，机敏的王大顶巧妙地回答了所有问题。可窦仕骁仍旧不依不饶，眼看着他就要查到文景轩藏身之处，此时他的一名下属却突然将他叫走，这场危机终于得以化解。
原来隔壁房间被殴打成重伤的内尔纳向法国理事馆提出诉讼，哪知窦仕骁却并不害怕，内尔纳心中的恨意更甚。此时日下大佐打来电话，因为冯先生身上那张与平饭店有关的字条，所以他更加怀疑文景轩之所以逃进和平饭店是因为有同伙。窦仕骁听闻随即将和平饭店的通讯全线封锁。
得以保全的文景轩从柜子顶上下来，为了撇清自身，王大顶在继续忽悠文景轩，劝说他去做“孤胆英雄”。而房间内，正在收拾行李的陈佳影却发现了皮箱似乎被人动过手脚，在确认党徽依然在夹层中后，陈佳影才放下心来。做完一切后，她让文景轩换了一套衣服，并准备带文景轩离开。王大顶坚决反对这样危险的做法，陈佳影却执意将文景轩带走。王大顶本不愿意多管闲事，但仔细思索下，他还是阻止了羊入虎口的两人。熟悉路况的他带二人来到天台门外，却被难以敲开的锁拦住道路。
为了开锁，陈佳影独自一人涉险下楼寻找开锁工具，却遇到了巡逻士兵。紧急情况下，陈佳影装作与丈夫大吵后的景象，但无论如何也摆脱不了眼前士兵的询问，她心中焦急。此时隔壁房间的姚女士却突然晕倒在房外，陈佳影得以摆脱士兵，拿到消防栓里面的撬棍。撬开天台上的门后，文景轩得以逃跑，可此时陈佳影却发现党徽不见了，在告诉文景轩逃离上海的方法后，陈佳影和王大顶二人准备回到房间。却不料，回程路上遗失的党徽被一名便衣队队员先行捡到。
只能放弃寻回党徽的陈佳影和王大顶继续前行，却被巡查的日本官兵拦住，情况紧急之下，王大顶扭断了这名军官的脖子，将他扔进其他房间并快速回到自己的房间，两人得以再次安全。回到房间后王大顶动情的抱住陈佳影，展开甜言蜜语的进攻。却被陈佳影一脚顶住裆部，她明白刚才王大顶之所以会帮助自己只不过是因为怕被日军反追捕。
危险依旧并没有走开，窦仕骁发现了天台上的撬棍和逃跑的楼梯，他知道，文景轩已经逃跑，而那枚党徽证明此事与共产党难脱关系。这一切都印证了日下大佐的想法，接下来窦仕骁将酒店所有人员集合在大堂。
王大顶和陈佳影从容的来到大堂，入住和平饭店的人大多数都是上层阶级，他们都对这种行为心怀不满，各种国家及职业的人发生争吵。两人冷眼旁观，四处溜达的王大顶在大堂遇到了被打成重伤的内尔纳，他对窦仕骁的残忍有了新的认知。而另一边，睿智的陈佳影已经料到日本人此举的目的，她知道日本人一定知晓了和平饭店内共产党的存在，但现在离开这里才是最重要的，两人研究之下发现后门就是突破口。
卫生间内，陈佳影遇到了妆容浓烈，醉气熏熏的畅销书作家姚苰，她就是当时醉倒在门外的女人，她半开玩笑的说陈佳影是个封闭的，有秘密的女人。出卫生间后，姚苰在半醉半醒间在大堂里做诗，这朦胧美感的诗赢得了满堂喝彩。这样的女人令王大顶和陈佳影看不透。
这边，石原将情况报告给日下大佐，并请求增派人手并封锁和平饭店。在日下看来，共产党人没有逃走就意味着有更大的活动。而直觉告诉他，眼前病床上的冯先生将会是突破口。
