刘保山下海唱戏断了仕途，六王爷欲迁怒于程长庚，刘保山却表示自愿转入梨园。刘保山与程长庚结为至交，正式拜在三庆班门下，取艺名为刘三。
一日刘保山在窑台练功，正通平大少意图调戏秀始。刘保山救出秀姑，但面对秀姑的询问却无言以对。刘保山觉得自己已是戏子，配不上秀姑，让秀姑对自己死心。
平大少对秀姑图谋不轨，路登高借机将秀姑情况告诉平大少，想以此打击刘保山。五格格听说刘保山化名刘三投了三庆班唱戏，恼羞成怒，扮成男装到三庆园找他算帐。
刘三的名声渐起，引起其他艺人的嫉妒。路登高借机挑拨艺人们和刘保山的关系。梦云和朱麻子私自外串唱戏，违反了班规，被班主程长庚处罚，两人更加记恨刘保山。平大少设计陷害，使柴老板欠下大笔债务。
路登高徇私枉法，包庇平大少，只给柴老板一天时间筹集银两。同时，路登高又有意将消息透露给刘保山。刘保山为了救柴老板父女，决定私自接下路登高的堂会。
秀姑并不嫌弃刘保山是戏子，两人重归于好。刘保山托秀姑捎信给戏班管事赵四请假，信却被朱麻子和梦云拦下。
