五格格为寻找刘保山来到阿尚书府听戏，散戏后，五格格派丫头拦住刘保山，自己躲在轿子里询问私自串戏的原因。
当得知是为了救秀姑时，五格格愤然离去。 刘保山替秀姑父女还账时发现银子还不够，平大少正欲找茬儿，五格格以男装面目出 现，替秀姑父女还了帐。
刘保山因为私自串戏，违反了班规，程长庚为了维护三庆班声誉，忍痛将刘保山开除出班……
刘保山借戏词大骂路登高等人，惹得御史大怒，受到鞭打之责。
程长庚弄清缘由，请刘保山回三庆班，为了不破坏三庆班的规矩，程长庚命刘保山重漆精忠届旗杆来谢罪。刘保山将艺名刘三正式改名为刘赶三。
平太少受到路登高蛊惑，雇用枪手代为考试，以求功名。路登高给他介绍了天津的穷书生眼镜李。眼镜李是刘赶三当年的同窗，他投宿刘家，刘赶三从他吞吞吐吐的言语之中，感到眼镜李有事情在瞒着他……
