上屋抽梯
战国时期，小国被鱼肉，大国争霸权。在中原的鬼谷，有一个既知天时地理，又知兵法战阵的奇人，人称鬼谷子。鬼谷子手下有两个得意弟子，一个是孙子(孙武)的后世子孙--孙膑，另一个是庞涓。
庞涓应魏国之邀先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独自传于孙膑。庞涓当了魏国的元帅，与魏王一同率军进攻楚国，在方城楚国军队相持不下，若拖下去，对魏国十分不利，庞涓派谋士公孙阅请鬼谷子为其出一良策，鬼谷子将此事推于孙膑。
孙子兵法与三十六计剧照
孙膑引用《孙子兵法》，向公孙阅献"上屋抽梯"之计。庞涓用孙膑之计，引诱城内楚军出击，然后截断后路，消灭了楚军。楚国被迫割城认败。
笑里藏刀
庞涓请孙膑出山，孙膑告别鬼谷子来到魏国。庞涓嫉妒孙膑的才能，但为得到《孙子兵法》，表面上笑脸相迎，派美女钟离秋照顾孙膑。钟离秋钟情于孙膑。
庞涓利用孙膑的思乡之情，设下圈套，陷害孙膑。魏惠王听信庞涓，欲杀孙膑。庞涓出面为孙膑说情，孙膑死罪免除，被处以膑刑。
庞涓将受伤的孙膑接回家中，请来最好的医师为他医腿，并让钟离秋继续照看孙膑，孙膑十分感激，答应将所知道的《孙子兵法》为庞涓抄录下来。
