李代桃僵
数天后，有人在河边发现了孙膑的衣服，误以为孙膑已死，钟离秋闻此痛不欲生。公孙阅娶钟离秋为妻，钟离春见妹妹有了归宿，悄悄离开魏国，来到齐国。孙膑为了不得罪魏国，暂时隐居在田忌家中。
钟离春来到田忌家，照顾孙膑。田忌爱马，常和齐威王赛马，每赛必负。孙膑告诉田忌，可采用"李代桃僵"之计，必胜无疑。田忌听从孙膑的意见。下重赌和齐王赛马，果然获胜。
齐威王纳闷，询问田忌，田忌将孙膑的计策告诉齐王，齐王立即召见孙膑。
围魏救赵
庞涓为报中山之仇，带重兵进攻赵国，赵国危在旦夕。便向齐国求救，田忌主张救赵，相国邹忌等人惧怕魏国，坚决反对。齐威王力排众议，派兵救赵，命田忌为大将，孙膑为军师田忌采取孙膑的计策，不去赵国，直逼魏国。
田忌的堂弟田国以为孙膑怕死，怂恿数名将军不听孙膑之令，定要前往赵国和魏军一决高低。孙膑好言相劝，田国等人不从。
孙膑按军法斩杀田国手下一个有功之将，田国等人在军法的威慑下，带军向魏国开进魏国告急，庞涓只好从赵国撤军。回军途中，庞涓和齐军相遇，孙膑用计大败庞涓。庞涓这才知道孙膑没死，率残部逃回魏都，田国等人此时对孙膑口服心服。
