暗度陈仓
太子继位，是为宣王，齐宣王听从田忌之言，请孙膑回国，对付外敌和内乱。钟离春带着齐宣王的亲笔信回到韩国，孙膑知韩王不会放自己回国，庞涓也将在路上派兵截杀，凭自己的力量，难以安全回国。
孙膑请韩王把他当做韩国人，按照他的功绩，给他一富庶的城邑做为封地，这座城邑就是魏国的上党。韩王早就想得到上党，若夺取上党，就将上党赐于孙膑。孙膑率军队前往上党，庞涓派兵在上党的必经之要道长山拦住孙膑的军队。
孙膑假意准备进攻长山，暗中派钟离春寻到一路，然后带军队沿小路轻装奔袭上党。孙膑攻克毫无防备上党后，又离开上党，前往赵国，既摆脱了韩王的控制，又躲开了庞涓截杀。
美人计
公孙阅在孙膑回国之前，选了两名美女，送给齐宣王。邹忌想阻止齐宣王接纳美女，公孙阅以死威胁，邹忌只好听之任之。齐宣王被美女所迷，终日与美女寻欢作乐，不理朝政。
公孙阅也因此受到齐宣王重用。外有强敌，国有内乱，朝中大夫心急如焚，劝齐王不要沉溺于美色之中。齐王不但不听，而且还杀死一位冒死进谏的大夫。
朝中大夫一时不知所措。正当田忌等人对美女无可奈何之时，孙膑和钟离春回到了齐国。
