隔岸观火
齐宣王派田忌和孙膑带兵救韩，孙膑不同意立即出兵，他说魏军强大，又将在魏国境内作战，胜负难定。不如先隔岸观火，待魏韩两军队打的筋疲力尽时，再出兵救韩。田忌派禽滑到韩国把齐国出兵的消息告诉韩王。
禽滑在韩都城外被魏兵所擒，庞涓要他向韩国军队喊话，说齐国不肯救韩，禽滑一口答应。当禽滑来到韩都城下时，却告诉韩军孙膑亲领齐国大军不日就到。
庞涓一怒之下，当场杀死禽滑。韩国得知孙膑将到，举国上下一片振奋，拼命抗敌，魏韩两国的军队一时相持不下。
走为上计
魏韩两军打的筋疲力尽时，齐军杀向魏国国都。庞涓率大军回国，迎击齐军。孙膑不与庞涓正面作战，因为魏军虽是疲惫之师，但齐军深入魏国腹地，不利之处更多，装成害怕的样子向齐国撤退。
齐军后撤第一天，埋没做饭的军灶十万，然后一天天减少。追赶齐军的庞涓不知是计，以为齐军惧怕魏军，逃兵数量众多，于是带精兵日夜兼程追赶孙膑，结果在马陵道中了孙膑的埋伏。
齐军万箭齐发，庞涓无路可逃，自杀身亡。鬼谷子来信，劝其归隐，孙膑难违师意。田忌苦苦哀求孙膑，劝他留下，孙膑还是悄然离去，只留 下一套《孙子兵法》和他自己写的《孙膑兵法》。
