日军大举进攻游击队 大海失误六岁红傻丫牺牲
秋雨豪决定放弃根据地，向虎跑峡撤退。井下向中井弘一报告游击队已经撤离林地，发现了根据地，中井弘一嘲笑游击队即使穿上了正规军军服也还是泥腿子，根本不会是皇军的对手，命令井下带着自己亲自去根据地查看。
夜里秋雨豪带着队伍在林子里休整，他让大家吃完干粮不要熄灭火堆，用以欺骗鬼子。一阵风却担心打了一天的游击就消耗了两箱弹药，以后补给跟不上，兰祁生也担心到了虎跑峡，后面几天弹药跟不上。秋雨豪让大家相信自己，虽然游击队和中井弘一的部队实力悬殊，但如果拖过中井三天，中井的损伤一定比游击队要大，游击队就有机会完成任务。秋雨豪让英子去给浩二送点干粮，让他遵守游击队的纪律，英子起身执行命令。浩二听说带着自己去虎跑峡非常高兴，答应一定遵守纪律。他非常高兴英子，英子却不想给日本人当姐姐，危险浩二，如果再叫再叫姐姐，就把他绑在树上，交给日本人来救他，吓得浩二不再说话。
日军来到了游击队的根据地，除了一座写着中井弘一墓牌的坟什么都没有发现。中井弘一大笑这是秋雨豪的雕虫小技，井下赶紧命令日本兵拔掉墓牌。中井弘一忽然意识到墓牌下可能有炸弹，大声让日军小心，可是已经晚了，炸弹已经爆炸，不少鬼子被炸死。爆炸声传到游击队员的耳朵里，大家期待中井弘一被炸死的消息，不料老八打听到中井弘一没有被炸死，大家非常失望。秋雨豪觉得中井弘一没被炸死是个好事，如果他被炸死，日军一定掉头去和大部队会合，这样日军就可以来追游击队了，命令大家赶快撤退。中井弘一觉得秋雨豪已经黔驴技穷，命令大部队追赶游击队，井下虽然担心不能按时与日军会合，中井弘一却傲慢地表示自己只用两天的时间就可以消灭游击队，井下只能服从命令。
游击队在战壕前做好了战斗准备，兰祁生觉得利用防御工事能使一个连的人增长到一个营，大家对打跑鬼子充满了信心。这时中井弘一带着日军出现了，秋雨豪命令大家躲进战壕。中井弘一发现了战壕，知道秋雨豪要顽抗到底，命令向战壕发射迫击炮。炮火连天，游击队却没有丝毫的损伤。日军开始向战壕挺进，秋雨豪观察到日军进攻，命令战士们准备战斗，大家从战壕里出来，严守阵地，准备好弹药，等待秋雨豪的命令。秋雨豪一声令下，战士们向鬼子开火，日本兵伤亡惨重。日军继续发射迫击炮，兰祁生命令向鬼子投掷手榴弹，鬼子倒下去一排，又顶上来一排，鬼子纷纷向游击队扔掷手雷，游击队员奋力抵抗，亦有伤亡。一阵风让英子和浩二注意安全，自己跑去侧路通知大海鬼子上来了，大海带兵向鬼子开火。井下报告中井弘一，侧翼遭到伏击，中井弘一马上命令炮兵向侧翼开炮进攻。
鬼子的炮火转向了侧翼的游击队员，游击队员死伤无数。中井弘一见侧翼已被打开了裂口，命井下带着日军冲进侧翼。二狗向秋雨豪报告了鬼子向侧翼进攻，秋雨豪命令让二狗通知大海撤离侧翼向主阵地靠拢。日军压近侧翼，傻丫吓得趴在地上一动也不敢动，子弹也无法上膛。身边的战士被日军打死了，傻丫见状忽又想起了中井弘一拿枪杀死师父的情景，他疯狂地想要逃跑，被六岁红一把抓住。战士们被炮火覆盖，二狗冒着枪炮跑到大海身边，告诉大海秋雨豪命令他回主阵地，大海却固执地要拖住鬼子，二狗想要拖着大海立刻阵地，被大海一脚踢开，二狗见大海杀红了眼，无奈只得去报告秋雨豪。
鬼子不再攻打主阵地，想从大海的侧翼突破，秋雨豪赶紧带着老八和二狗等人去救大海。战士们在傻丫面前纷纷战死，炮火声震耳欲聋，六岁红被炮火震晕，傻丫赶紧将他晃醒。鬼子已经到了阵地前，一阵风让大海赶紧撤，大海怒火中烧一下从壕沟里站起来，向鬼子射击，一枚手雷将大海一下震晕过去。一阵风将大海摇醒，大海一阵眩晕，这时鬼子上来了，一阵风连忙将鬼子打死。大海向四周环顾，只见战士们正在与鬼子肉搏，他掏出手枪将鬼子打死。六岁红被鬼子压在地上，他大叫傻丫救自己，傻丫鼓足勇气站起来将鬼子打死，不料这时几个鬼子过来用刺刀刺死了傻丫。六岁红见傻丫被刺死，非常心疼，想起师父交待自己的话，走到哪心不能歪，玩意不能丢，他大声叫着傻丫的名字，冲过去打死了鬼子，他抱着鬼子们拉响了手榴弹，与鬼子们同归于尽了。
