两军战况激烈死伤惨重 保安团倒戈相向杀鬼子
三儿看着张连长咽气，气愤不已要和鬼子拼命。好在王虎带着队伍过来支援，带着三儿撤退。
二逑子带着队伍到南面和小宝汇合，寻找突围的机会。小宝正愁鬼子不来踩陷阱，二逑子看着武藤在山下的队伍计上心来。二逑子故意开枪射杀了武藤身边的一个鬼子，挑衅武藤引起他的注意。果然，武藤派永野上来抓二逑子，二逑子赶紧隐蔽起来，等着永野过来。永野的士兵不知草地里有陷阱，鬼子纷纷踩中陷阱惨叫。剩下的鬼子慌乱不已，二逑子和小宝赶紧带着人反攻。有了陷阱的加持，那些鬼子压根不是对手，就在永野要下令撤退时，武藤带着队伍赶来支援，二逑子见人多，立马带着队伍撤退。
武藤带着手下追击二逑子，连县城发来电报说八路军主力在进攻县城，请求武藤支援，武藤都不管了，认定这是二逑子他们为了突围想让他离开的计谋。他让县城那边不必惊慌，沉着应战便是。他则带着队伍继续围剿精忠军。
牛婶和贺六叔为了替乡亲们报仇也跟着八路军一起来杀鬼子，六叔射杀了好几个鬼子，但还是被鬼子打中了，牛婶气氛不已，站起来扔炸弹杀鬼子，杀了两个鬼子也被鬼子打中了。小花发现他娘不在营地，提着刀赶来就看见他娘被枪打中了。小花不顾炮火跑到他娘身边，鬼子扔了一个炸弹在小花旁边，王虎看见了，他扑过来救下了小花，自己却死了。小花大哭，眼见鬼子火力越来越猛，八路军抵挡不住，拉着小花撤退。
小金子和老篶终于找到了李团长，小金子和老篶说服李团长和他一起打鬼子。李团长同意了，因为他也确实下不了手打中国人。小金子让李团长帮他们一起突围，李团长看出二逑子他们在往东南方向走，而那里有武藤提前埋伏好的重兵，所以李团长兵分两路，他带着一队假装给那些鬼子送武器装备，进去到了那些鬼子的后方，再下手偷袭杀了很多鬼子。但是鬼子装备好人又多，李团长他们也是在艰难应对，好在老篶带着另一队人从侧面过来了，两面夹击之下那些鬼子终于落荒而逃。
另一边，二逑子和小宝与村上君碰面，二逑子和小宝英勇杀敌，但是没注意到最后村上君想要偷袭杀二逑子，小宝看见了他挡在了二逑子身前，替二逑子死了。二逑子忍痛杀了村上君后，带着队伍离开。二逑子和小花他们汇合，看见李团长这边和鬼子打起来了，知道小金子应该是说服李团长了。所以他让高排长他带着人往那边撤退突围，他则带着队伍在后面断后。
