烟缸小组暴露各自撤离 资历平被抓遭资历安暴打
资历平继续对方一凡讲述1934年自己在苏州与资历群见面的情形。他说自己在苏州遇到了贵婉，贵婉跟一个中年男子一起走在街头，这个中年男子穿着一双簇新的鞋子，鞋面上还绣着竹叶。资历平说贵婉当时看到自己时面无表情，他猜测她和中年男子正一起执行任务，但那不久贵婉的小组就出了事。
此后一个月后的上海。侦缉二处的特务顾晖等人在街上发现了代号“茶杯”的朱惠儿正在街上跟一个卖花女接头。朱惠儿也发现了顾晖，她匆匆离开，顾晖追着卖花女直到把她逼到胡同里。卖花女见状吞下情报誓死不从，顾晖一无所获。
顾晖沮丧地向资历安汇报了自己调查到的情况。资历安亲自去监狱审卖花女，结果卖花女守口如瓶。资历安下令让顾晖派人悄悄处决掉卖花女和另外一个被抓的男共党。很快特务们将卖花女和男共党带到荒郊野外用利斧将二人斩首。
资历平把陈萱玉从巡捕房赎出来，陈萱玉因为得罪金主被人家告了被抓，资历平把她赎了出来。资历平正准备和陈萱玉一起搭车离开时，突然注意到一个小乞丐脚上穿着一双不合脚的鞋子，鞋面上赫然绣着竹叶。资历平追上小乞丐追问鞋子来历，小乞丐告诉他自己是从乱坟岗一个被砍了头的死人脚上扒下来的。资历平大惊急忙让小乞丐带自己去乱坟岗。
此时侦缉二处资历安办公室里，刘玉斌匆匆赶到告诉资历安，从哈尔滨来的特别情报处的寇荣说侦缉处插手他们的案子。资历安惊愕地说自己没有插手寇荣所说的案子，刘玉斌更具体地说侦缉处处决了一个重要的共党联络员。资历安心知肚明却假装糊涂，他问刘玉斌寇荣到底什么来历，刘玉斌只是告诉他寇荣是个不简单的人。
资历平到乱坟岗发现无头尸
小乞丐带着资历平找到乱坟岗，资历平果然看到了两具无头尸，小乞丐则吓得慌不择路地逃走，连跑丢一只鞋也不顾。资历平拾起那只鞋飞奔回去找资历群和贵婉，他还把发现这只鞋的经过告诉资历群。资历群紧张地让资历平马上离开，也不要回他的住处。资历平不解，他说自己还有一本《共产党宣言》落在住处。资历群却打断他让他马上走什么也不要管了。资历平疑惑地离开。
贵婉这才告诉资历群自己之前护送老李出城时确实遇到过资历平，可自己刚刚从“茶杯”那里听说，她才和老李通过电台联系过。资历群大惊失色，他无法判断电台联系的老李是不是敌人假扮的。资历群意识到贵婉可能暴露了，他痛心地拿出一小瓶药递给贵婉，他说必要时这药只需要三秒的时间就可以.....资历群心痛地再也说不下去，贵婉难过地扑进资历群怀里最后拥抱了他。
烟缸小组暴露各自撤离
贵婉马上通知小组的其他人做好善后工作，“茶杯”和资历群都焚烧了手里的文件，小组其他人也赶紧行动离开原来的住处。此时资历安一声令下侦缉处倾巢而出，他们守在各路口秘密盘查过往的人。寇荣带着特务找到资历群的住所，他发现人去屋空，而垃圾桶里全是焚烧的灰烬。
资历平按照资历群的安排回到资家老宅，资太太让他去上班时帮忙给资历安带双她亲手做的新鞋过去。资历平特意去朱惠儿房子看了看，他发现房子很平静似乎并没有什么事发生，他却不知侦缉处的特务们早就埋伏在屋里守株侍兔。资历平进了屋想拿走那本《共产党宣言》，结果被顾晖抓个正着。
顾晖将资历平和一帮可疑的人一起带回侦缉处院子，资历安突然在被抓的人群中发现了资历平。楼下顾晖翻看着资历平的公文包，他将包里的新鞋扔在地上，又拿着《共产党宣言》质问资历平这书是什么。资历安阴冷的声音从顾晖身后传来，他说这是本德国版的《共产党宣言》。
顾晖指着资历平向资历安汇报，他叫贵婉，是朱惠儿的房客，他们之前抓捕他时还被他打伤。资历安厉声质问资历平，书是哪来的。资历平不屑地说，自己不会告诉他。资历安抬手就开枪打死一旁无辜百姓示威，资历平难以置信地怒骂资历安。
资历安怒揍资历平
资历安夺过手下的步枪用枪托猛揍资历平。资历安大骂道，因为父亲的宠爱，资历平吃喝玩乐一事无成，现在竟然还跟共党同一屋檐下住，还看《共产党宣言》这种书。资历安怒骂着说，如果不是自己坐在这个位置，资历平早就被枪毙了。资历平仍然桀骜不驯，资历安当即下令枪决所有被抓的人。很快除资历平外其他被抓的人全部被当场处决，资历平看着无辜的人惨死无助地痛哭。
资历安转身准备回到办公室，他拾起地上被扔的新鞋，然后下令让顾晖把资历平送回家。资历安又对顾晖命令道，书的事不得外传，顾晖连连答应。
