贵翼得知露西身份和死讯 资历群派人核实妞妞下落
陈暄玉带着妞妞来到一间茶楼，茶楼的戏台上正在表演戏曲。贵父正在此宴客，陈暄玉突然看到他，妞妞也惊喜地呼唤贵父。贵父转头惊喜地看着陈暄玉，故人相见两人百感交集。贵父说明堂对自己说今天会有故人来访，没想到会是陈暄玉。贵父和陈暄玉坐下来寒暄道陈年往事，两人都说好多年没有见过叶莲生，他们心里都生出不好的预感。
资历平垂头丧气地回到资历群的住处，侦缉处的特务古纯音和钟雪萍正在守株待兔。他们看到资历平回来都抬起枪质问他把妞妞弄到哪里去了。资历平不想多说，他只说自己胳膊被贵翼打伤急需一个医生。
贵翼拿到露西档案
林景轩开车送贵翼回去的车里把苏梅送给自己的文件交给贵翼。贵翼打开文件袋发现里面是露西的资料，贵翼方才明白露西竟然也是地下党联络员，而且露西早就香消玉殒。贵翼叹息不已。
顾文清怒斥资历群和资历安绑架孩子愚蠢之极，他责怪他们不该得罪贵翼。顾文清咆哮着说，他只在乎围捕计划，资历群的做法只会让贵翼拖延返航时间，而他们也会陷入被动。资历群低头认错，顾文清马上转变口气又安抚资历群。
顾文清开始给资历群和资历安安排工作，资历安想让侦缉处担大任。顾文清却不相信侦缉处，他说苏梅就是侦缉处的人。资历安哑口无言。顾文清说自己已经找到一批新的人马，这些人他用起来更放心，机密保守方面也更加有保证。
贵翼回到军工署，江参谋长责怪贵翼不该大闹侦缉处，而且明天就要军事演习自己对计划安排一无所知。江参谋长还要指责贵翼，贵翼强硬地说侦缉处绑架自己妹妹，自己不可能冷静。江参谋惊愕地无言以对。
顾文清手下来报称，今川谷歼敌区域已经安排好。顾文清下令严守此处，除了贵翼的人马放行，其他人禁止出入。手下继续汇报称，资历平被贵翼打伤已经回到侦缉处，那个孩子被送到资历安西塘老家交由他的母亲看管。这时又有人来报，潘司令来访。顾文清马上安排与潘司令会面。
苏梅找到监狱小狱警，苏梅含情脉脉地看着小狱警，小狱警顿时有为苏梅赴汤蹈火的勇气。接着小狱警潜入警备处办公室。
从顾文清那里出来回到侦缉处，资历安心烦地来回踱步，他担忧地问资历群如果顾文清坚持不让侦缉处参与抓捕行动该怎么办。资历群胸有成竹地说，顾文清一心要置贵翼于死地，他们就静等他们斗的两败俱伤时再坐收渔翁之利。说到这里，资历群对资历安讲起自己的往事......
资历群对资历安讲述往事
1931年资历群被中统逮捕，在审讯过程中，资历群决定脱党。他和中统的一名高官做了一笔交易，他做此人的内线并只他提供单独的情报，而高官则承诺帮资历群消除被捕档案，三年后还他自由。资历群因此得以重新回到地下党组织，这次他被安排到上海工作，与另一个地下党苏梅假扮夫妻。而资历群发现了苏梅也是中统特务的秘密，为了便宜工作他不能跟苏梅一起继续工作，所以他出卖苏梅。苏梅被当成叛徒，而资历群更是获得组织信任。
此后资历群被安排了新的搭档，这个人就是贵婉。让资历群不安的是他竟然爱上贵婉，这让他对自己的身份产生怀疑，他甚至向自己的上司提出延长潜伏期限。在以后的工作中，资历群发现地下党的上下级之间根本不认识，他就利用这一点重新创建了一个新的地下党小组。而他在工作中接触到露西，露西是一个有左倾英雄主义情节的女孩，他就故意发展露西为地下党，而露西至死也不知道她是假的地下党。此后资历群发现自己精心设计的计划发展时发生偏差，他不得已时将贵婉的消息出卖给警察局，而警察局却又出卖给蓝衣社寇荣。最后他不得已只得亲手杀了贵婉......
资历群讲到这里自信地说，自己的猎谍计划可以说是天衣无缝。这时侦缉处特务古纯音带着资历平过来，资历平歉意地对资历群说，自己已经将妞妞送到西塘资母那里，他觉得只有在那里妞妞才更安全。资历群笑着表示理解，但他还是多疑地让古纯音带上礼物去拜访资母核实情况。
古纯音到西塘核实妞妞下落
古纯音直到夜深才赶到西塘，资母的贴身老妈子开门迎接了古纯音。老妈子称妞妞白天已经送来，现在正和资母就寝。古纯音塞给老妈子一些钱，他哀求老妈子让自己去资母卧室外远远地瞅上一眼，确定老妈子没有说谎。老妈子看在钱的份上带古纯音去看，古纯音果然看到一个小小的身影跟资母睡在一起。古纯音第一时间打电话向资历安汇报了此事。
资历安接完电话告诉资历群，资历平果然没有说谎。资历群这才放下心，他疲惫地走出办公室。在办公室走廊，资历群突然听到顾文清与人谈话的声音，他警觉地贴紧墙根偷听起来。
