苏梅逼监狱长通缉资历群 贵翼找资历群秋后算账
苏梅控制了侦缉处后当众宣布，资历安勾结黑市军火商、暗杀军政要员，据查他暗杀贵翼未果，中途又截杀了特派员顾文清。苏梅称她是来清查败类永绝后患，她冷眼看着侦缉处的一干人等说，过去谁伤害过自己，自己一定不会放过。侦缉处的人无不噤若寒蝉，随后纷纷对苏梅表忠心。
李磊和苏成钢等人顺利送走了军用物资和首长203，假特派员叶宗辅也准备回川继续为党工作。贵翼终于松了口气，他问林景轩资历平的现状，林景轩如实相告。贵翼又问苏梅那边的情况，林景轩说苏梅此时去了漕河泾监狱。
苏梅找到漕河泾监狱监狱长，她表明自己的身份后向监狱长反映，资历安过去利用手中的职权将他的死囚犯胞兄资历群弄出监狱，替资历群顶罪被执行死刑的是一个叫佟阿大的人。她现在要求监狱长如实执行资历群的死刑，她可以帮监狱长把资历群抓回来交给监狱长。
苏梅督促监狱长执行资历群死刑
监狱长有些为难，他说虽然佟阿大是替死鬼，但资历群确实已经被执行死刑，他现在也不好办。苏梅却胸有成竹地告诉监狱长，佟阿大的死刑执行档案好好地在档案室，资历群的档案也仍然在档案室。监狱长不知这是狱警莫莱替苏梅做的手脚，他将信将疑地来到档案室，果然查到佟阿大和资历群的档案。监狱长大喜，他马上向苏梅保证自己一定秉公执法。
江参谋长带着几个兵来到贵父暂居的苏州会馆。贵父意识到会有生死之战，江参谋长此来也是确保他和妞妞的安全。江参谋长见贵父睿智地猜到他此来目的，他只得承认，但具体细节他却说因为军事秘密他暂不能透露。贵父唏嘘感叹时事混乱。
这时妞妞打断贵父的谈话将他拉到一旁，陪妞妞玩的董细妹则走过来与江参谋长寒暄。董细妹大方地问江参谋长的喜好和能力，江参谋长在落落大方的董细妹面前变得局促起来。
贵翼到医院探望资历平，他以兄长的口气关切地对资历平说，将来他还有很长的路要走。表面上资历平玩世不恭，可却是个重情重义的人。贵翼提醒资历平要分清责任心和同情心，如果他做不到，他将来可能会死无葬生之地。资历平知道贵翼意有所指，他郑重地点点头。
贵翼说完准备告辞，他说自己有件重要的事要去做。资历平知道他要去做什么，他要求同去，他说资历群毕竟是自己大哥。贵翼见资历平猜出自己要去做的事一时愣住了，他犹豫片刻点头同意了。贵翼在资历群家楼下将资历平和林景轩留下，他说自己要先去跟资历群谈一谈。
贵翼拜访震惊资历群
贵翼突然来拜访资历群。资历群看着死而复生的贵翼目瞪口呆。贵翼平静地笑着落座，资历群强压着内心的震惊，他仍然不知发生了什么。资历群叹息，遗憾自己没有亲自打扫战场，他问贵翼做了这么多泼天大案难道不怕潘司令知道。贵翼嘲笑他说，自己早已对潘司令报备过。
资历群感慨自己能遇到像贵翼这样的对手实在不易，虽为劲敌但却仍有惺惺相惜之感。资历群表示自己当时就觉得事有蹊跷，现在想想资历平当时也是对贵翼的计划心知肚明，他分明是在配合贵翼。资历群仿佛醍醐灌顶一般想明白了所有的事，他不禁苦笑。贵翼最后与资历群像朋友一样坐下来喝酒，资历群说贵翼此来找自己秋后算账，他说自己的失败不是贵翼精明，而是中统内部嫉贤妒能让自己处处被掣肘。一番长谈过后，资历群输得心服口服。
资历群谈贵婉的死
资历群又谈到贵婉的死，他说自己真心爱过贵婉，只是警察局的人急于抢功却逼得自己提前结案动手杀了贵婉。刚刚一直平静的贵翼拍案而起怒斥资历群惺惺作态，指责他辜负贵婉对他的感情。资历群仍然为自己的做法找借口，他不甘心失败。贵翼和资历群为信仰展开剧烈讨论，他们都无法说服和改变对方。
贵翼冷冷地告诉资历群，漕河泾监狱正在全城通缉追捕他，新上任的苏梅科长也正在四处追捕他。资历群震惊地目瞪口呆，他终于明白自己已经走到穷途末路。
