角旺为救吕臻牺牲 独立团死守松毛岭
李化成自责不已，吕臻在一旁鼓励着他，无论发生什么，她都会陪在他身边。吕臻的话如同给李化成打了一支强心针。
何明仁下令占领松毛岭，林木根做好必死的准备，他孤身一人，别无牵挂，唯一不甘的是冯秃子还活着。李化成和吕臻也加入了战争，他们奋力一搏，拼死作战，角旺用自己的生命保护吕臻。何明仁发现自己轻敌了，大惊失色。这场战役极其地惨烈，陈天佑带着援兵及时赶回来了，何明仁的下属向何明仁汇报，请求总部派出轰炸机，国民党方人心不齐，如同一盘散沙。
角旺为保护吕臻牺牲，众人哀恸不已。战争虽然结束了，战士们又陷入饥饿之中，庄善仁告诉大家团里只剩下三天的口粮，他们被困在山上，根本就无法下山筹备粮食。
吕臻对角旺的牺牲自责不已，虽然早就做出献身的准备，但是战场的残酷远超过他们的想象。吕臻告诉陈天佑，她是因为救赎才加入共产党，他们无法选择自己的出身，但他们可以为原生家庭赎罪。
吕臻向李化成建议，把党员们聚集起来，一起在党旗下宣誓，为陈天佑完成入党宣誓仪式。李化成的心情非常低落，他给角旺叠纸花，吕臻看到他这副模样伤心不已。
吕臻带领党员们在党旗下宣誓，正是这份信念让他们在如此恶劣的情况下支撑下去。
苏乔民开会时，提出李德的御敌于国门之外的战略是错误的，但是他相信在共产党的领导下，他们会度过这一次难关，国民党攘外先安内的思想不得人心，共产党民心所望。苏乔民在会上提出红军暂时会撤出苏区，在场的百姓们担心红军一走，他们又落到国民党的手上，他们就没有活路。溪兜嫂等人民代表虽然知道共产党撤出的后果，但他们还是主动站出来给百姓们做思想工作。苏乔民告诉大家，共产党明面上撤出苏区，但是各地政府会成立独立营，继续打游击战，由地面转到地下，听了这番话，大家的士气又被鼓舞起来。
冯秃子带着人劫持了红军的通信员，通信员被他们毒打一番，他死死地抓住自己的包。冯秃子刚想抢走他的包，这时埋伏在附近的兴旺带着一队红军战士打跑了冯秃子等人，抢回了包。
独立团缺粮，大家饥肠辘辘，握枪的手都发抖。李化成坚持没有接到命令就决不撤退的原则，哪怕只剩下一兵一卒也要坚守阵地。
何明仁调出自己的主力部队向松毛岭进攻，独立团还没来得及喘气，战争就打响了。
苏乔民等人知道，一旦苏区变成白区，这里将会沦为人间地狱。这时兴旺将已牺牲通信员的包送给苏乔民，苏乔民发现这是上级通知独立团撤出松毛岭的命令，要尽快送到独立团手上，否则后果将不堪设想。兴旺主动要求去送信。
苏乔民等人知道这份命令意味中央放弃松毛岭，这对于他们地区来说，将全面沦陷，大家的心都凉了半截。
松毛岭战火连天，敌人的几个师同时向松毛岭进攻，大批敌人蜂拥而至。独立团筋疲力尽，形势不容乐观。陈天佑看到吕臻被打伤胳膊，担心不已，但是子弹无眼，他无法分身。何明仁后悔失去了最佳时机，如果不是他们之间互不信任，松毛岭早就被拿下。何明仁只能下令加大兵力，务必在天黑之前拿下松毛岭。
小革中弹倒下，二狗大呼医务兵救治。小革快支撑不住了，二狗大叫着让他撑住，小革想起了锦妹子，爱情的力量让他捡回了一条命。这场战争史无前例地惨烈，战士们拼尽全力。一个又一个地倒下，敌人却一批又一批地往上冲。
何明仁正想请求总部支援，这时他们接到总部的命令，明天会派轰炸机支援他们。何明仁立马下令停止战争。独立团终于可以喘口气。
李化成清点幸存者，除去伤员，他们能战斗的兵力所剩无几。吕臻坚持要坚守阵地，陈天佑想不明白，打游击才是他们的强项，而上级却让他们死守阵地，就是全军覆没，也守不住松毛岭，何必要赔上这么多无辜人的性命。这次李化成赞同陈天佑的意见。
