陈天佑受伤高烧未退 吕臻教化违反纪律的牛三
周焕文从密道逃出，陈天佑追击时中枪受伤。因为缺少麻药，陈天佑在手术中痛得昏了过去，一直昏迷不醒。
周焕文逃脱了，他的团丁们没了方向，现在想收编他们，有点困难。
牛三冲进关闭俘虏的房间，想替自己被抓的两个哥哥报仇，同班的严排长根本阻止不了他，只能向李化成报告。
牛三抓住了团丁的小头目丁满，用皮鞭狠狠地抽他。吕臻赶来制止牛三，并替他向丁满道歉。牛三控制不住自己的情绪，大嚷大叫。吕臻告诉牛三红军队伍有铁的纪律，牛三犯了错误，她无法将他留在队伍里，影响其他队员。牛三请求吕臻留下他，唐运龙替牛三做担保，求吕臻留下牛三。吕臻限他在十天之内背出三大纪律八项注意，才同意他留下。
陈天佑终于醒过来了，之前李化成非常担心他的伤势，见他好转过来，两人又恢复平时那种嬉笑怒骂的态度。陈天佑曾经救了李化成一命，而李化成将陈天佑带进了革命的队伍，又救了他一命。两人都是对方的恩人。陈天佑告诉李化成，他因为对他父亲的死感到愧疚，所以才会暗中帮助他。两人放下过去，不管谁对谁有恩，现在他们只有革命友谊。
吕臻把南洋坝的团丁交给黄金牙负责，黄金牙担心周焕文没有落网。这时二狗等人抓住了犯了烟瘾的周焕文，黄金牙这才放心。独立营枪毙了罪大恶极的周焕文，当地的百姓个个拍手叫好。
陈天佑想撮合李化成和吕臻，吕臻却说革命尚未成功，她现在不想谈儿女私情。
李化成警告黄金牙不要等他们一走，就开始欺压百姓，他一旦得到消息，周焕文的下场就是对他的警告。
李化成从黄金牙口中得知，他是奉的剿总司令部的命令去剿灭大洋坝村。李化成从这个信息中推断出红军内部高层出了叛徒，他们现在等于被敌人牵着鼻子走，所以他们要改变战略了。
诸三木的妻子劝他离开是非之地，可是诸三木野心勃勃，想着高官厚禄，根本不想离开。
南洋坝一战，独立营又增加了十二个新战士，其中就有丁满。丁满主动加入红军，主要是受了牛三的影响，他不但不怪牛三打了他，反而要谢谢他成了自己的指路明灯。
卫司令在电话中通知何明仁，据空中侦察，有一支一百多人的部队正往他驻守的地方开拔，让他集中兵力，彻底消灭这支部队。
为了消灭独立营，国民党派出了两个旅的兵力进行地毯式的搜索，还派出了侦察机。陈天佑带着伤行军，原本体力就跟不上，因伤势未愈，他又发起了高烧。吕臻发现他的伤口化脓，给他用草药敷在伤口上。
独立营的战士们因为在封锁区内，不敢惊动敌人，连口热乎的饭也吃不上，大家饥肠辘辘。李化成只能劝大家再忍耐一下，只要突破了封锁线，就会给大家改善一下伙食。
周焕文被枪毙后，牛三捡到了他的怀表，他没舍得上缴，一直藏在自己身边，没事时就拿出来看看。吕臻并没有当场揭穿他，而是给他机会，等着他主动坦白。
小革发现他们驻扎的地方，就是当初他和林木根他们相遇的地方，而前方就是敌人封锁的地方岐岭，李化成决定召集大家开会。
何明仁正愁不知该如何剿灭红军，诸三木主动求见。虽然何明仁打心眼里瞧不起诸三木这种没血性的背叛者，但他现在迫切需要他的帮助。
