1943年秋，日本帝国主义在山东省胶东地区纠集了五六千日伪军向我牙山抗日根据地展开了疯狂的扫荡。八路军和埋伏在齐阳城内的地下党组织与敌军斗智斗勇取得了一个又一个胜利。
小野将军对这次扫荡的失败很是生气，丘山说很明显他们中间有奸细，于是就抓了胡先生严刑拷打，还让他招出同党，可是胡先生就是不说，小野将军对他说明天这个时候他再来问他到时候他相信他会说的。于是小野将军就拿胡先生的孩子和妻子作为威胁，胡先生心里难受极了，最后终于说了。于是就故意让胡先生将消息传给共产党的地下工作者，让共产党做好埋伏，然后他们在采取行动。
我军在日本军车经过的地方埋伏好，正等待着日本军车到达自己的伏击范围，这时，我军的一位战士竟然中了日本人的埋伏，车上也下来了好多日本人，山上也下来了许多日本人，连长刘宏志意识到他们得到的情报是假的，刘宏志于是就让小马老张保护团长先撤退。我军将士伤亡惨重，刘宏志打了白旗佯装投降其实白旗里包裹着炸弹，炸死了好多鬼子。不多久，我军的增援部队到来了，小野害怕久战会吃亏，于是撤退了。
郑团长以为刘连长投降了就派人抓了他，刘宏志懒得解释，还说让他枪毙自己算了，郑团长于是就关了刘宏志禁闭让他反省。
郑团长找刘宏志单独谈话说自己不相信他会投降，还说自己让人去抓他回来实际上是支援他们突围。刘宏志一听心里高兴，于是说他们潜伏的同志出现了奸细。于是郑团长就让刘宏志摸清楚到底谁是奸细，还让他在齐阳城里闹出点动静，让小日本不得安宁。
郑团长安排钱华和刘宏志一起进齐阳城，刘宏志却说钱华是个大小姐在这样危险环境下是不合适的。钱华听后生气极了，说革命工作不分男女。刘宏志说话却句句带刺。钱华就说要跟刘宏志比试一下要是自己赢了就要进齐阳城，要是输了就乖乖待在家里。于是两人就开始较量，钱华同志的优秀表现赢得了大家的肯定，刘宏志却说这次进齐阳城要钱华全权听自己的指挥。郑团长让他俩到了齐阳城与孙明取得联系，还为刘宏志发了良民证叫苏文浩。
小野将军给了胡同志很多金条作为这次传假情报奖励。
刘宏志来到一家饭馆对老独眼说他是从烟台来的要跟他们黄队长做生意，于是那个老独眼就带着他去找黄队长，路上刘宏志说自己肚子疼于是就趁机上茅厕，这时他开了枪，趁乱跟着他的其余四个人也都跑了。
黄队长埋怨老独眼跟丢了人，可是转念一想他们一定还回来找他们的。有人飞鸽传书对小野说八路军已经派人进了齐阳城，于是他说自己要将八路的人全部逮捕。
刘宏志来到客来香想要住店，可是老板娘牡丹却说他们只有一张良民证，只要他们多出点钱一定会安排妥当的。刘宏志给了她钱就住下来了。他们安顿下来之后，刘宏志就和钱华前去找孙明联络。孙明被 挟持说一会儿等八路的人来了通知自己一声，趁着他们不备孙明站出来警告了前来的钱华和刘宏志说屋里有埋伏，然后英勇就义了。
钱华和大伙说孙明同志不能白白牺牲，于是就炸了小野司令部，日本人于是就派出大批人马进行搜城，在自己的机智躲闪加上爱国百姓的帮忙下他们终于成功躲过了日本人的搜索。
客来香的伙计对老板娘说城里现在正在搜捕共产党，于是她就命令伙计赶快关上门保全自己，不料这时，刘宏志他们正从外面回来，双方正在僵持之时，刘宏志又给了她钱，老板娘才开了门。
黄树堂带着人马来到了牡丹的客栈说要跟他打听一个姓苏的，于是牡丹就让他上楼看看。黄树堂上楼敲门没人应，于是牡丹说可能是人已经出来了，其实黄树堂敲门的是刘宏志隔壁房间，黄树堂见没有人就走了。
小野生气极了就让刁队长和黄队长挨家挨户查一下八路。刁队长带着人马来到客来香查八路，正上楼的时候刁队长从楼上摔了下来，于是就结束了对客来香的搜查。刘宏志他们研究牡丹是为了救他们才做的手脚，可是有怀疑她为什么要帮助他们呢。钱华说她背后一定有人。
小野生气，怪罪刁队长和黄队长办事不利，于是黄队长就说自己马上布置全城搜捕。小野还叫来了王翻译说昨天要不是他跌倒了八路一定不会逃跑的，还怀疑他故意放走了八路军。王翻译拼命解释，终于小野相信了他。
春哥偷了钱华的钱包和刘宏志的枪。晚上睡觉时，刘宏志就是睡不着，钱华说自己要睡在地上，让他睡床上。刘宏志不同意。钱华对他说他知道前期工作很辛苦，况且今天他还丢了枪。
第二天，春哥又带着人在街上偷东西，刘宏志跟着她来到了他的住处。春哥他们偷袭了刘宏志从洞中逃跑了。刘宏志找到了春哥的姐姐水仙，他拿出了护身符说让她交出自己的枪，水仙看到了护身符就跟他说自己的妹妹也有一个跟自己一模一样的。于是刘宏志又答应帮助她找到她的妹妹。
春哥刚回到了家就被刘宏志和钱华堵住了，于是两人就带着她来找水仙，姐妹俩见面就哭起来。水仙说当年她们娘得了病才不得已将姐妹俩分开，没想到她现在过得如此潦倒，春兰说自己过得很好她只偷坏人。水仙说刘宏志不是坏人，是他才使得她们姐妹重逢，于是春兰就谢了刘宏志他们，还说他是他的救命恩人，以后她说什么就是什么。刘宏志就开口要回了自己的枪和钱。
刘宏志对钱华说他看见她们姐妹俩想起了自己的妹妹，前年鬼子抓了他的妹妹将她活活烧死了。
小野将军说再过几天就是中秋节，他们要在忠灵塔祭奠祖先，提升日本军队的士气，还要让齐阳城里有名气的各级代表都来参加，还让黄队长保护齐阳城的安定，刁队长负责同志通知各位代表。
郑团长接到电报小野要去祭奠忠灵塔就吩咐说让他通知刘宏志让他利用这次机会好好打击一下小鬼子。钱华他们接到情报商量要炸掉忠灵塔来警告小鬼子。
水仙来找春兰说海泉哥被日本人抓走了，让她快帮忙想想办法。春兰来到小野司令部说自己是八路军，她对小野说自己是八路，让他们把抓来的人全部放了之后，春兰对小野装疯卖傻，小野也拿他没有办法，只好押下她以后再审。
刘宏志来找老马要些炸药，于是老马就让他化装成进鱼的，顺利带来了炸药。水仙来找刘宏志他们救春兰。
刘宏志和钱华来到中灵堂。（剧情百科原创剧情，转载请注明出处！）
