小野对贞子打电话说警备队已经被自己处置了。小野说等到明天自己把警备队握在自己手下，自己的实力就大大的加强了，让她跟自己合作，贞子就想着要考虑一下。贞子想着要借着小野的手实验婆罗鬼，于是就下定了决心。 刘宏志说丘山已经马上就要和根据地决一死战，他们要争取时间，于是就让手下人换上日本衣服干掉大商仓库门口的鬼子，他们在取出细菌武器， 还让长发从正面吸引鬼子的注意为他们拖延时间。他让小马掩护王占魁干掉贞子。王占魁来到贞子住处行刺她，中了贞子的埋伏，手臂受了伤。小马就带着人冲进去，贞子知道自己被八路追杀就拿着细菌炸弹逃跑了。她想到八路一定是为了军火库就赶忙赶到医院，等到贞子到达医院，长发看到天空的信号弹就开始从正面进攻小鬼子。
杨副官带着警备队的人来到侦缉队对着刁德胜就开枪，打死了他，为红牡丹和黄树堂报了仇。小野接到电话说警备队哗变了。 刘宏志钱华他们在军火库里找到了婆罗鬼，拿走了婆罗鬼之后就炸掉了军火库。见到军火库爆炸后长发就带着人发起了大规模的攻击，贞子只身一人被包围了，可是她拿出了唯一的一罐婆罗鬼威胁他们，自己坐车跑了。小野知道军火库被炸后就要丘山大队马上赶回齐阳城支援，丘山接到命令就传令马上回城。再回去的路上，丘山中了我军包围。丘山给小野打电话说八路人太多他们快要支撑不住了，请求支援，小野听后就说这完全是八路的阴谋。不久，丘山也中弹了。
刘宏志他们与长发会合，他让长发赶快把婆罗鬼运出城。长发对他们说贞子手里还有一只婆罗鬼，她现在已经逃跑了 。王书记带着大批人马从城外攻入齐阳城，鬼子向小野汇报说警备队已经冲到门口了，小野说警备队没有多少人，让他们顶住。小野正在着急上火之际，王翻译喊了他，小野这时终于明白王翻译就是三零七 ，王翻译还说出了很多的难以让人相信的真相。小野说他把自己害得好惨，王翻译说他们日本输了，让他投降。小野说休想让自己投降。王翻译拿枪指着他说现在只有投降一条路可走。井上从背后偷袭刘宏志他们，幸亏春兰发现，用自己的身躯为刘宏志挡住了井上的扫射。
贞子从王翻译背后袭击王翻译，王翻译身中数枪倒下来。贞子对小野说让他放出去婆罗鬼，胜利就在他们手里。小野犹豫，这时，刘宏志和钱华赶来，贞子又用婆罗鬼威胁他们，幸好钱华用手里的暗器打飞了婆罗鬼，双方开始了激烈的肉搏。最后钱华身受子弹却抢过了婆罗鬼，一刀杀死了贞子。刘宏志把小野一脚踢出窗外，小野被八路重重包围，刘宏志追出来让小野跟自己拼刺刀，刘宏志身受重伤，但是最终手刃小野。八路拆掉了日本军旗。刘宏志向郑团长汇报说细菌武器被他们安全转移出去了，军火库的爆炸不会影响老百姓的生命的。刘宏志说春兰牺牲了。郑团长说他们不会白白牺牲，正是他们的牺牲才换来了百姓的安宁生活，三进山城有着重要的意义。郑团长接到上级任务决定再次进山城完成任务，为我军大部队进攻赢得战机。
