毒气弹毒气泄露，老独眼为了保住黄树堂，枪杀了生不如死的兄弟们后自杀了，黄树堂悲愤不已。
毒气散开，小野按照贞子的命令烧杀以毒气为中心两公里以内的人和物。
小野为了得到贞子的信任，愿以黄树堂的人头作为交换。
小野带人包围了警备队，警备队群策而起，欲和日本人血拼，黄树堂为保住兄弟们开枪自杀。
黄树堂死后，城门都换成了鬼子把守，给刘宏志和钱华一行的行动带来了诸多不便。
在杨副官帮助下，王益群和洪长发进城。
黄树堂的灵堂上，王占奎成功将刘宏志的信暗中交给了杨副官;刁德胜没有找出承诺给小野的八路，反而误抓了警备队的人，警备队兄弟一时造反乱了起来，小野打断了刁德胜另外一条腿。
杨副官把刘宏志的信呈给贞子，希望贞子在黄树堂出殡那天借他生化武器炸死刘宏志，给黄树堂报仇，贞子答应。
刘宏志和钱华商定在贞子送生化武器给杨副官的路上，截获并逼她带他们去军火库。
不料，山口伏击铁杆，此举惊动了送生化武器的贞子，刘宏志计划失败。
王益群和洪长发带人袭击了埋伏的山口并活捉了他，山口因厌倦小野和贞子无休止的争斗而投降。
在山口的掩护下，八路和警备队剩余兵力联合起来进城了……
在我军大部队向丘山旅团即将发动总攻时，刘宏志也在实施拿下齐阳城的计划。
刘宏志和钱华在张排长等人帮助下顺利从排风口进入军火库;王占奎和小马被井上发现，贞子用计逃脱，去了军火库;此时，刘宏志和钱华发了信号弹，洪长发和日支共荣医院正面鬼子开起火来，杨副官代领警备队的兄弟去给黄树堂报仇，小野派人去查是谁发了信号弹。
刘宏志和钱华找到了病毒武器;杨副官首先率人杀了刁德胜，为红牡丹报仇;洪长发在日支共荣医院门口打死了大批鬼子，包围了贞子，贞子以手上的婆罗鬼逼退了洪长发并逃走;小野听闻军火库遭到袭击，命令丘山赶回齐阳城支援。等待丘山回城支援的小野却接到他的求救，小野顿时像撒了气的气球，我军成功重创了返回齐阳的丘山旅，炸死了丘山。
刘宏志和钱华顺利取出婆罗鬼并转交给洪长发运出城外。王益群率领大部队攻入城内，警备队也打到了司令部门口，小野像热锅上的蚂蚁。
王翻译复活了，原来他是用了麻痹神经的药装死，小野终于明白307原来真的是王翻译，二人展开了决战。
垂死的井上把枪射向刘宏志，何春兰敏捷地为刘宏志挡了几枪，牺牲了。就在王翻译拿枪指着小野时，贞子出来打中了王翻译，王翻译牺牲。贞子和小野准备逃离，刘宏志和钱华杀进来，四人血拼……（全剧终）
