在36团在密林中紧追国军特攻队时，王北风听说俘虏了一个大学生士兵，爱才如命的他特意赶到战地医院劝降，这对曾经参加过学生运动的曹根来说，震动巨大。
国军特攻队在撤离途中发现了战地医院，由于营救于成山未果，重伤的特攻队员又急需药物，郑疤瘌下令袭击战地医院。
特攻队打了八路军一个措手不及，百合和曹根双双被敌人掳走……
在知道了百合为其输血以及她参加八路军的经历后，曹根对这个漂亮的日本女孩产生了一种微妙的情愫。
小云山茂密的森林中，成了国军俘虏的百合为受伤的特攻队员包扎治疗，这一切深深地感动着曹根。曹根终于决定利用特攻队对自己的信任，冒险救出百合。
深夜，曹根带着百合逃出了特攻队的视线，滚下山谷。
一场惊心动魄的追杀在铁马沟密林中展开。营救失败的消息也通过电台汇报给了廖高轩。为了让特攻队残部安全撤离，廖高轩围魏救赵，命令麾下主力部队摆出围攻平原县城之势。一时间，两军剑拔弩张，大战一触即发。
此时的平原城下，国军重兵云集咄咄逼人，王北风只得收拢部队以保平原县城，特攻队就此逃出生天。
曹根和百合相互搀扶着回到八路军驻地。百合跟曹根讨论中国的局势，八路军的纪律严明和国军的腐败，让曹根很受震动。
丁柱跟秃嘎聊天，被于成山认为是想套近乎，查出杀他弟弟的人。丁柱与于成山之间仍然心存芥蒂。
重庆谈判结束。为了表示和平诚意，八路军和新四军主动撤出了一些地区，36团也奉命撤出平原县城，廖高轩的45旅耀武扬威地接管了平原县城。
部队向东北开进，于成山和秃嘎逃跑的希望也变得渺茫了。因为是大学生，又有文化和炮兵军事技能，曹根被王团长格外器重。此时的曹根已经打定主意参加八路军，面对自己的老排长于成山和好兄弟秃嘎，他左右为难。
曹根和百合的关系日益紧密。团部干事方进五也喜欢百合医生，心生嫉妒，以曹根是国民党俘虏为由想压制曹根。
丁柱求于成山教他刺杀术。二人关系有所改善。
于成山终于在36团见到曹根了。他鼓动曹根和他们一起回45旅，曹根拒绝了，他已死心塌地当八路军了。于成山不能接受曹根“叛变”，大发雷霆。
于成山满心以为国军占了上风，又琢磨起逃跑的主意，并决定不管曹根了。就在他和秃嘎准备悄悄动身之际，一道紧急命令要求36团立刻开拔。
出发前夜，于成山去团部办公室偷他的勋章，被王北风发现，于成山持刀挟持王北风索要他的勋章。于成山被制服后，李政委命令枪毙于成山，被王北风制止并把于成山带到僻静处，掏出枪向天开了一枪，同时告诉于成山：你已经死了！
36团一路急行军，出了山海关，于成山和秃嘎终于得知他们的目的地是东北。眼看逃跑的机会越来越小，二人决定铤而走险。
夜，于成山带着秃嘎趁黑逃出了宿营地，没走多远就迷了路。在山里转悠了一夜，正饿得七荤八素，遇到了来迎接36团的北顺地下党女干部张英。于成山和秃嘎把张英的枪下了并把她捆在树林中。
