胡振宇电令撤走援军。消息传来，廖高轩哀叹大势已去。王北风压力顿减，兄弟部队对阜城发起总攻。
胡振宇随于成山一道出城去交换儿子。临行，他悄悄命令王副官带大队敌兵尾随，欲在交换之后将小分队一网打尽。
城外山谷，丁柱焦急等待。其间胡文才已经悄悄磨断绳索，寻机逃跑，众人皆未察觉……
胡振宇于成山抵达山谷；丁柱等布防完毕；敌王副官率队也悄然尾随而来。双方箭在弦上，都在等待时机。
于成山用胡振宇的电台同王北风联系，确认敌援兵已退并传递出敌人的位置情报。山谷里，丁柱押出胡文才，胡振宇押出于成山，双方开始交换人质。交换之际，胡文才突然挣脱，情势陡然生变，敌援兵蜂拥而至，双方大战。于成山和丁柱皆身中数枪，丁柱腿被打断，两人困在战场中央。大批敌兵迂回包抄整个小分队，情势危急。嘎子穿越弹雨救走于成山，临走前，嘎子终于承认是自己打死了小丁子。丁柱毅然掩护嘎子等人撤出战场，不幸被俘。
胡振宇等绑住丁柱，一刀刀折磨逼于成山等人现身。丁柱嘶声请求队友给他一个痛快。秃嘎不忍落泪，于成山抢过抢，艰难扣动扳机，丁柱牺牲。
王北风派来援军赶到，救走小分队剩余人等。小分队以大部分战死的代价，换来我军攻下阜城。
金州敌指挥部作战会议，廖高轩与胡振宇针锋相对，骆长官和稀泥，要两人各守其城。会后骆长官留下廖高轩一阵笼络，又对小舅子胡振宇私下警告。廖高轩对于眼下局势无可奈何。
于成山重伤调养，张英悉心照料。伤愈后，立功的于成山得到期盼已久的提升机会，王北风让他当代理营长带俘虏兵，他却说这次自己只希望象丁柱一样，加入共产党。
于成山从义州带回善于爆破的肖二河比当初的于成山还要难缠。摆明了就是不想当兵，一门心思想回家传宗接代。为了留下这个爆破能手，于成山费劲口舌，晓之以情、动之以理，无奈肖二河就是油盐不进。于成山答应肖二河，若他能训练几个爆破手就放他回家。
老乡来报信，国军炮连汽车故障被迫夜宿小瓜屯村。王北风惦记着偷袭抢炮，派人侦察，但担心是敌人设的圈套，放弃了抢炮的计划。
一心想组建炮连的曹根却全力劝说于成山，带上别动队跟他前去抢炮。
于成山瞒着王北风，率小分队私自前去抢炮。此时廖高轩也秘密派出特攻队长途奔袭。郑疤瘌不动声色设下埋伏……
于成山的小分队潜入敌军炮兵阵地，一番惊险，成功偷炮。郑疤痢的“特攻队”重兵阻截，双方激战。
于成山单枪匹马引走郑疤瘌，掩护小分队撤退，小分队危急时刻被赶来的王北风部所救。而曹根舍身护炮，不幸牺牲。
于成山侥幸逃脱回到营地，听说曹根牺牲，在坟前悲痛欲绝。
肖二河一心想离队回家，找到于成山要他兑现承诺。于成山心又不甘但无奈答应。他和张英商定，给肖二河等想离队的俘虏兵开次欢送会。
