根据国共的和平协议，国民党军队暂停推进步伐，给了我军队休养生息的机会。面对不战不和的局面，廖高轩决定在占领区大力推进新生活运动，争取民心。
于成山、丁柱和张英率土改工作队来到了山里的大窝铺屯，恰好遇到地主赵福财家的狗腿子景玉河在屯里横行霸道。于成山把景玉河教训了一顿，张英趁机向围观群众宣传土改。
见土改队前来，地主刘福财如临大敌，把佃户们都召集起来，一边把共产党妖魔化，一边给大家分粮食进行安抚。老百姓都很怕赵福财，又对土改队不信任，土改工作展开困难。
藏在刘家的马老三指出刘福财处境不妙，给他出主意，把小磨盘山上的土匪请下来对付工作队。土匪头子刘殿魁收下刘家的钱财，欣然同意。是夜，一群土匪对工作队展开了突然袭击。
工作队在大窝铺跟土匪一番恶战后，认识到形势的复杂性。贫农四牤子勇敢地站出来帮助工作队，并推举德高望重的孟大娘做农会的牵头人。孟大娘是抗联烈属，两个儿子都是当年抗联的团长，有了她的支持，一批苦大仇深的贫雇农向工作队靠拢。
赵福财再次请刘殿魁下山对付工作队。刘殿魁联络其结拜兄弟摩云顶的庞青云共同出手，庞青云却劝说刘殿魁审时度势，不要轻举妄动。
为了摸清工作队的底细，庞青云派出手下莫十三前去大窝铺暗查。于成山在孟大娘家里巧遇莫十三，二人不打不相识，成了朋友。原来当年孟大娘的儿子身为抗联团长，庞青云正是他手下。抗联西征失败后，庞青云不得已上山当了土匪，才与刘殿魁结为兄弟。
廖高轩接到命令，让他收编民团土匪，包括刘殿魁和庞青云。廖高轩派郑疤痢办理。
与此同时，王北风派邱兴文率一连到大窝铺驻扎剿匪，目标直指刘殿魁和庞青云。
庞青云叫莫十三把于成山请上摩云顶见面。为考验于成山的诚意，庞青云按江湖规矩设下了“闯绝路”、“定三枪”、“跨门槛”等三关。于成山仗着自己的小聪明蒙混过关，谁知他得意忘形出言不慎，庞青云得知他原来只是个俘虏兵，把于成山轰出了寨门。
于成山回到大窝铺，才知道团里已经下达了剿匪的命令。他意识到事态紧急，忙赶回团部，向王北风汇报了摩云顶庞青云有意投诚的动向。
王北风当机立断，不顾危险，带着于成山二上摩云顶。庞青云对王北风多番刁难，王北风拿出当年抗联长官的信，庞青云立刻转变了态度。
另一方面，郑疤瘌在马老三的帮助下，成功收编了刘殿魁。
