小城北顺在36团到来后，迅速地发生变化。而东北的变化也翻天覆地，国民党军队开始大举进攻东北。国军数十万部队一股脑涌进了东北，45旅在廖高轩的带领下更是势如破竹，连战连捷，一路杀到了与北顺隔河相望的义州。
北顺城里的36团也加紧战备，招兵工作紧锣密鼓。然而这里不是老根据地，群众对共产党很不了解，张英等费了九牛二虎之力，却收效寥寥。于成山也参加了招兵工作队，为了跟张英较劲，使出了抓壮丁的绝招，结果被王北风狠狠批评了一顿，关了禁闭。
而于成山认为抓壮丁并不为错，当初曹根、秃嘎等都是他抓来的兵，所以他自认为受了委屈，闹起了脾气。经过曹根的耐心开导，于成山有所触动。
于成山终于得知45旅就在河对岸，逃跑的心思又活络了起来。眼看着老大哥打定主意要回45旅，曹根决定成全于成山和秃嘎。利用自己的工作便利，曹根将岗哨布防图给了于成山，但再次明确自己绝不会离开八路军的队伍。
45旅终于开始进攻北顺了，凶猛异常的特攻队趁黑偷渡大蟒河，他们的目标直指36团的炮兵阵地。
45旅的突然进攻，打乱了于成山的逃跑计划。
北顺一战，是不折不扣的血战。炮兵阵地被特攻队摧毁，前来增援的队伍也伤亡惨重，于成山被临时指定为代理排长，拼死救下了曹根。秃嘎则和自己当年的师父——国军王牌狙击手贺老七展开了一场精彩的狙击大战。
36团寸土不让，45旅亡命进攻，王北风和廖高轩都杀红了眼。面对国军的优势兵力，36团渐落下风，上级急令撤出北顺，前往扎蓝。
撤退途中，秃嘎决定和曹根一起跟随36团，于成山只好独自返回前沿阵地，等待45旅的到来。就在这时，团部的一名警卫员在牺牲之前，把重伤昏迷的王北风托付给了他。
看着满脸血污的团长，于成山矛盾至极。权衡之后，于成山最终背起王北风躲进了北顺的老乡家。
45旅进入北顺城，郑疤瘌和贺老七继续寻找于成山的下落。他们听到消息，来到老乡家搜查，于成山和王北风惊险躲过。
于成山一边给王北风疗伤，一边琢磨脱困的办法。无奈之下，他冒险找到了国军的老兄弟贺老七，请他帮忙逃出北顺，并撒谎说和自己一起出逃的只是一个兵，对自己有恩。
此时郑疤瘌已经知道于成山的下落，沿路追捕。在贺老七的帮助下，于成山最终带着王北风脱出了重围。逃离北顺的那一刻，于成山终于明白了“选择”是一件多么痛苦的事情，他救出了王北风，同时也背叛了自己的老兄弟，再也不能回45旅！
北顺之战后，按照党中央审时度势的部署，东北我军统一整编为东北民主联军，让开大路、占领两厢，在广大的农村掀起土地改革运动，建立稳固的东北根据地。
方进五见曹根当了新兵一连的指导员，内心不服，也要求下连队锻炼。于成山自以为在北顺时立了功，肯定能升连长，结果白高兴了一场。
36团部署土改工作队。于成山听说土改是为了打倒地主老财，帮贫苦大众翻身，积极地要求参加。
