于成山和秃嘎遇到一帮伪军欺凌百姓，将其赶走。
伪军逃窜途中遇到被绑的张英，头目马老二将其带回匪窝。
于成山和秃嘎担心伪军再来报复，决定挑了这股伪军的老窝。
月黑风高，于成山和秃嘎摸进了伪军的老巢，打得十几个伪军屁滚尿流，不光杀了他们的头领马老二，还阴错阳差救下了张英。更要命的，这娘们儿还是个天不怕地不怕的主儿，就像是于成山的克星，三拐两拐就把这两个倒霉蛋儿又弄回了36团。
于成山和秃嘎垂头丧气回到36团。张英把他和秃嘎说成了绝对的英雄，加上有获救的老百姓作证，于成山和秃嘎没有受到处分。
36团进入东北的第一站北顺城，决定清除当地的敌伪势力。盘踞在北顺城郊的敌伪马家军头目马洪原是日伪的北顺警察署长，其弟马老三作为国民党军统特务，鼓动马老大投靠国军，成为北顺的实际控制者，迎接国军入关。
于成山和秃嘎“真逃跑假救人”的事大家心知肚明，没有揭穿。曹根来劝说于成山，希望他留在八路军队伍里。
36团仓促进入东北后，给养和装备都严重不足，团长王北风想出了一个主意，找驻扎在附近的苏联红军“打秋风”。于成山担任卫兵随从前往。
在苏军营地，于成山在张英的撺掇下，比武赢了苏军大力士，结果不光没惹毛老大哥，反倒获得了额外的尊重。王北风得寸进尺，不仅从苏军得到一大批武器装备，还弄来了几门梦寐以求的日本山炮。王北风兴致勃勃地成立了炮连，让有文化、受过炮兵培训的曹根当了炮连连长。
36团补充了武器之后，准备肃清盘踞在北顺城郊的敌伪马家军。马家一门三兄弟，老大马洪原是日伪的北顺警察署长，抗战结束后趁机扩大势力，成为北顺的实际控制者；马老二被于成山击毙；马老三作为国民党保密局的特工，鼓动马老大投靠国军，与共产党作对。
考虑到马家军的战斗力并非很强，王北风把任务交给了两个新兵连。战斗中，正面的二连在孟新和丁柱带领下敢打敢拼，可一连却因为投诚的连长邱兴文贪生怕死，龟缩不前。
马匪之战的关键时刻，秃嘎显示出了狙击手的神威。新成立的炮连只有曹根一人会使炮，打了三炮直接轰垮了马匪的防线，而于成山也在丁柱的刺激下，炸掉了马匪的地堡，攻进了马家大院。
邱兴文打仗畏缩，捞钱猛冲，攻入马家大院后偷偷捞了一大笔，并为灭口击毙了马洪。
马家大院一战，于成山表现很好，王北风把他的勋章还给了他。
马家大院一战秃嘎暴露了自己的枪法，让敏感的丁柱隐隐猜到了弟弟的牺牲是秃嘎所为。秃嘎本以为要面对丁柱的报复，可他没想到，丁柱始终沉默。作为一个老党员老战士，丁柱以高度的政治觉悟克制了个人情感，他相信总有一天，秃嘎会成为一个真正的革命战士。
马洪的弟弟军统特务马老三潜进北顺，并连络老磨盘山上的土匪企图搞破坏。在北顺成立人民政府这一天，特务马老三暗中勾结土匪刘殿魁，在会场上安装了一颗定时炸弹，幸亏于成山及时察觉，避免了群众伤亡。在与匪徒的激烈交火中，丁柱为掩护秃嘎身负重伤，秃嘎百感交集，从心里把丁柱看作了自己的亲哥哥。
