廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王北风秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破坏谈判。
城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐。廖高轩万般迷茫问及王北风：几十年来国民党废帝制、打抗战，人数、装备皆优，缘何在与共军交战中短短三年即成溃势？王北风义正词严指出这一切都是因为国民党已经沦为独裁政府，廖高轩哑口无言。
廖高轩、于成山也再次相见。廖高轩感喟询问于成山，于成山逐一回答，廖高轩沉默。
谈判结束后，廖高轩率领属下返回。马老三设下埋伏，双方大打出手，廖高轩受伤。
廖高轩回到北顺就接到国防部电令，撤掉廖高轩的旅长职务，任命楚暮云为45旅旅长。廖高轩决定只身前往楚暮云的113团劝其起义。
王北风派于成山化装成国军去北顺和廖高轩联络起义，于成山在出发前再见张英，张英一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来后就申请结婚，遂依依惜别。
廖高轩亲自前往楚暮云部劝其起义，顽固的楚暮云同廖高轩翻脸。
廖高轩写完给母亲的信后举枪自戕。
楚暮云负隅顽抗，被击毙。马老三化装成士兵被俘。北顺城解放。
于成山率领大队俘虏兵返回途中，马老三煽动俘虏闹事并趁机开枪打伤了于成山，马老三被嘎子和十三击毙。枪声警醒众俘虏，于成山带着大批俘虏走向我军后方。
于成山掩饰伤痛，一步一步坚毅向前，他的身后，是一队长长的俘虏兵。
王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人，回望身后带着的大批俘虏兵，含笑倒下。
