刘家二老上山换石光荣
伍子询问石光荣这是什么意思，石光荣说沈少夫这是怕见到刘长山，现在得想办法把刘长山引出来，要不自己这趟是白来了。潘副官见刘长山，对刘长山说石光荣现在不能杀，如果杀了石光荣对他父母不利。刘长山说自己当初是想弄死石光荣，现在想用石光荣交换回来自己爹娘。潘副官说以现在形式，自己真有点害怕，山上粮食够坚持半年，弹药就那么一点。刘长山听后说带潘副官去个地方，刘长山说让他开开眼，到了地方，刘长山让潘副官看了看自己的弹药储备，说这就是自己敢跟共军叫板的原因。
刘长山来见沈少夫，沈少夫说山洞里边有蝙蝠，他们总是有个洞飞进来吧，自己现在想找一个通道。刘长山说自己就知道进山下山就一条路，说重庆方面不会管他们了，现在是没有人要的孩子。
桔梗跟王百灵还在等石光荣，桔梗说这都一天一夜了，怎么还没有下山。王百灵分析说，石光荣没有下来，只有一个可能，石光荣被刘长山扣下当人质了。桔梗一听要上山，王百灵拦住说不要冲动，现在回去跟政委汇报。桔梗跟王百灵回去。
政委对部队说，如果到了黄昏，石光荣还没有下山，让部队就开始攻山。小伍子对石光荣说不能这样等了，要是政委开始攻山怎么办。石光荣想了想让伍子喝水润嗓子，然后开始骂刘长山，一直把刘长山骂出来。伍子开始变着法的骂刘长山。桔梗告诉政委要上山，政委说桔梗这是胡闹，说各营已经做好了攻山的准备。
桔梗来见刘叔二老，桔梗把石光荣上山到现在没有下来事情告诉了二老，部队打算要强攻二龙山。刘叔去找张政委，说自己要在上二龙山。刘叔二人对政委说自己要在上二龙山，刘长山拿自己没有办法。桔梗听后说自己陪着一起出。刘叔不让桔梗他们陪着。张政委答应让他们二老上山，让桔梗跟王百灵陪着他们上山。
刘长山听着小伍子骂自己，要去收拾小伍子。沈少夫让刘长山等着。结巴来告诉刘长山，说刘长山父母又来了。刘长山父母说既然今天上山了，石光荣就必须放了。沈少夫听后说跟刘长山商量一下。刘长山说自己不能让自己爹娘受委屈，打算让放了石光荣。沈少夫说放了石光荣，但是不能放了桔梗跟王百灵。刘长山让结巴放石光荣。
张政委来看石光荣，指责石光荣关紧闭就能把二龙山关下来，那么全师一块关。张政委告诉石光荣他们全师全部回来了。石光荣让用马队去迎接。石光荣让伍子把门拆了。
沈少夫接到重庆来电，沈少夫悄悄的告诉人员。沈少夫把重庆的电报告诉刘长山，让他们继续坚守二龙山。刘长山说就会拿嘴糊弄他们。
桔梗王百灵牺牲
刘长山看着电报说，重庆真的会给他们空头一个营，询问重庆方面这次怎对他们上心了。沈少夫说局的重庆方面局势见好了，美国人出手帮他们了，说自己打算在山上常住了，自己打算娶了王百灵做媳妇，也给兄弟们表示一下自己决心。刘长山听后说，后天自己娶桔梗。
王长贵说根据前2次的攻山经验，他们在龙脊这边设置了火力点，敌人的掩护主要的是石头，咱们攻击死角太多，所以吃亏。但是现在咱们有重炮就不一样。可以轻而易举的摧毁这些工事，敌人就是有天大的本事也奈何不了他们。石光荣说攻山他赞同，自己最担心的是桔梗跟王百灵的安全问题。王长贵说没有办法，只有攻上山再说。石光荣让把第一波攻山任务交给他们。王长贵说明天中午开始攻击。
二龙山上，磕巴组织人员准备沈少夫的婚礼。磕巴拿着结婚用的衣服来给王百灵送过来。让王百灵把衣服换了，告诉王百灵说下午沈少夫要娶她做媳妇。芍药看到衣服要穿。
石光荣带领部队进入阵地，告诉尖刀派把部队派上去，给炮弹留出来位置。士兵禀报沈少夫，山下的解放军把大炮转移了，沈少夫听后带着刘长山去查看。沈少夫看了后说，命令部队把各个路卡守好，让预备做做好准备。刘长山说共军难道是真的要攻山。
刘长山父亲让人把刘长山叫来，告诉刘长山自己头疼，让刘长山撤走门口守卫。刘长山进屋后，桔梗几人劫持刘长山，让刘长山送他们下山。磕巴问沈少夫什么时候接新娘，沈少夫说等刘长山回来就接新娘。磕巴听后去找刘长山。
桔梗压着刘长山出了房间，磕巴来告诉沈少夫，刘长山让桔梗他们劫持了。沈少夫带人拦住桔梗他们的路，桔梗让沈少夫让开路。沈少夫说信不信自己喊一声立马让他们变成筛子。刘长山阻止沈少夫，说让自己把爹娘送下山，就算最后一次尽孝了。沈少夫命令部队让开道路。沈少夫让人通知底下卡子，找机会把桔梗他们收拾了。
王长贵让炮兵瞄准了给自己狠狠的打，战斗打响。潘副官从弹药库拿出手榴弹和枪支，杀死进山洞的土匪，然后拉响手雷炸毁山洞。沈少夫看到后，带领部队跟共军拼命。沈少夫带领部队追上桔梗。刘长山命令部队退回去，沈少夫开枪打死刘长山。王百灵趁沈少夫不注意，拉响了手雷扔了出去，桔梗带领刘长山父母离开。芍药拿起枪对着沈少夫，开枪打死沈少夫。桔梗保护王百灵被打伤，王百灵为桔梗报仇被打伤。桔梗摸到一个手榴弹，王百灵2人配合拉响，与敌人同归于尽。石光荣赶到后，对突围全部绞杀一个不留。二龙山攻了下来。
王长贵跟石光荣对坐着，各自回忆这跟桔梗和王百灵的点点滴滴。石光荣说2个妹子都没有了。王长贵说堂堂的大老爷们没有能保护自己的女人，2个人开始对扇耳光。
