潘副官对刘长山说，自己同意沈少夫的说法，解放军这次来了一个团，这次他们攻下二龙山是不会退兵的，提议让另作打算。刘长山听后说，当年日本人小钢炮都用上了，还不是没有办法。沈少夫说这次共军来者不善，打枪不怕，如果大炮怎么办。刘长山说，到时候咱们躲在山洞里，他们就是把山头炸平也伤不着他们。
石光荣让炮兵把所有炮弹砸向二龙山，然后命令突击队进攻二龙山，双方交火，突击队伤亡惨重。石光荣命令部队撤退。石光荣跟张政委商量对策，当地政府人员提议能不能通过刘长山父母想想办法。石光荣听后说自能司马当成活马医了。刘长山父亲来到山下喊话，劝刘长山下山。沈少夫让人开枪，打伤了刘长山的父亲。刘长山问谁打的枪，沈少夫开枪杀死开枪人。
沈少夫让谷参谋把严排长的名字记下来，将来要为他请功。谷参谋对沈少夫说，自己现在最担心刘长山为了他的父母坏了他们大事，现在能守住二龙山，可以就怕内乱，一旦内乱，就不攻自破。沈少夫听后说这就是自己最担心的。谷参谋说刘长山的父母就是他的软肋。沈少夫想后，悄悄的交代谷参谋事情。
谷参谋长带人下山，谷参谋告诉刘二，自己封了沈少夫命令下山，让他们做好接应准备。谷参谋带人来到解放军医院，告诉士兵这次就算不能把刘长山父母弄上山，也不要留下活口。
谷参谋下令攻击，桔梗带着刘长山父母离开。部队及时赶到，赶走了土匪。石光荣感谢桔梗，要不是她刘长山父母就指定被抢走，分析沈少夫这样做，就是让刘长山死心塌地的为他卖命。张政委分析，如果刘长山知道沈少夫这样做，一定会反水。石光荣打算要上山一趟。
谷参谋长回到山上，沈少夫知道他失手了，刘长山过来说，昨天晚上山下打成一锅粥，这是把自己当外人。沈少夫告诉刘长山，是自己让谷参谋下山，想把二老抢上山。刘长山听后说，如果这能把自己爹娘弄上山，自己心里就会好受一些，自己爹娘事情自己去办。
桔梗独自一个人来到二龙山，刘二把桔梗带来见刘长山。刘长山见了桔梗，这次打算怎么骗自己。桔梗说这次不骗他，他的爹娘差点就死在他的人手里。刘长山听后不相信桔梗的话。告诉沈少夫自己这么多年心思都在桔梗身上，打算明媒正娶了她，看来自己做不到了，然后告诉刘二看好桔梗，自己要跟她成亲。
王军医告诉石光荣，找不到桔梗了，手术刀还丢了一把，看起来桔梗上山了。石光荣听后打算偷袭二龙山，必须把桔梗救下来。刘长山父母知道桔梗上山，让王军医带自己见石光荣。刘叔告诉石光荣，他们不能攻山，自己上山去换回桔梗。
