潘副官对刘长山说，自己同意沈少夫的说法，解放军这次来了一个团，这次他们攻下二龙山是不会退兵的，提议让另作打算。刘长山听后说，当年日本人小钢炮都用上了，还不是没有办法。沈少夫说这次共军来者不善，打枪不怕，如果大炮怎么办。刘长山说，到时候咱们躲在山洞里，他们就是把山头炸平也伤不着他们。
石光荣让炮兵把所有炮弹砸向二龙山，然后命令突击队进攻二龙山，双方交火，突击队伤亡惨重。石光荣命令部队撤退。
石光荣跟张政委商量对策，当地政府人员提议能不能通过刘长山父母想想办法。石光荣听后说自能司马当成活马医了。刘长山父亲来到山下喊话，劝刘长山下山。沈少夫让人开枪，打伤了刘长山的父亲。刘长山问谁打的枪，沈少夫开枪杀死开枪人。
沈少夫让谷参谋把严排长的名字记下来，将来要为他请功。谷参谋对沈少夫说，自己现在最担心刘长山为了他的父母坏了他们大事，现在能守住二龙山，可以就怕内乱，一旦内乱，就不攻自破。沈少夫听后说这就是自己最担心的。谷参谋说刘长山的父母就是他的软肋。沈少夫想后，悄悄的交代谷参谋事情。
谷参谋长带人下山，谷参谋告诉刘二，自己封了沈少夫命令下山，让他们做好接应准备。谷参谋带人来到解放军医院，告诉士兵这次就算不能把刘长山父母弄上山，也不要留下活口。
谷参谋下令攻击，桔梗带着刘长山父母离开。部队及时赶到，赶走了土匪。石光荣感谢桔梗，要不是她刘长山父母就指定被抢走，分析沈少夫这样做，就是让刘长山死心塌地的为他卖命。张政委分析，如果刘长山知道沈少夫这样做，一定会反水。石光荣打算要上山一趟。
谷参谋长回到山上，沈少夫知道他失手了，刘长山过来说，昨天晚上山下打成一锅粥，这是把自己当外人。沈少夫告诉刘长山，是自己让谷参谋下山，想把二老抢上山。刘长山听后说，如果这能把自己爹娘弄上山，自己心里就会好受一些，自己爹娘事情自己去办。
桔梗独自一个人来到二龙山，刘二把桔梗带来见刘长山。刘长山见了桔梗，这次打算怎么骗自己。桔梗说这次不骗他，他的爹娘差点就死在他的人手里。刘长山听后不相信桔梗的话。告诉沈少夫自己这么多年心思都在桔梗身上，打算明媒正娶了她，看来自己做不到了，然后告诉刘二看好桔梗，自己要跟她成亲。
王军医告诉石光荣，找不到桔梗了，手术刀还丢了一把，看起来桔梗上山了。石光荣听后打算偷袭二龙山，必须把桔梗救下来。刘长山父母知道桔梗上山，让王军医带自己见石光荣。刘叔告诉石光荣，他们不能攻山，自己上山去换回桔梗。
刘长山父母上山，指责刘长山怎么能这样对待桔梗，刘长山对父母说这是在逼自己啊。刘长山父母让刘长山放人，刘长山没有办法答应放了桔梗。刘长山让放了桔梗。沈少夫赶过来阻止，谷参谋说这人关的好好的，干嘛要放了。刘长山说自己爹娘上山了，让放了桔梗，如果不放就碰死在自己面前，自己总不能看着自己爹娘死在自己面前。沈少夫听后让人放了桔梗。
桔梗见到刘叔二人，刘叔告诉桔梗，自己就是接她下山的。沈少夫过来捡刘叔夫妻，对他们说，希望他们能够留下，孝敬二老，自己爹让共产党杀了，让刘叔夫妻留下。刘叔不愿意留下来，带着桔梗下山。芍药要跟刘婶下山，沈少夫拦了下来。刘长山让刘二带人保护自己父母下山。
沈少夫告诉刘长山，不要听桔梗的，她这是要挑拨他们关系，让他们内乱后好得渔翁之利。刘二保护桔梗他们下山，半路出来一群蒙面人杀了刘二跟所有人。原来这帮人是谷参谋带的人。谷参谋带人追上桔梗，桔梗拿出手术刀杀死谷参谋，石光荣赶到救下桔梗。
结巴上山告诉刘长山，他们下山就中了埋伏，谷参谋跟刘二都死了，二老也让劫持走了。刘长山听后说自己要派人下山给共军谈判。
沈少夫让人给重庆发电报，然后让虎子把潘副官叫来，潘副官来见沈少夫。沈少夫告诉潘副官，谷参谋殉职了，这山上山下情形他怎么看，潘副官说他们是孤军，没有援军，只要共军把下山路守住，那么他们就必死无疑。沈少夫让潘副官下山一趟，去跟共军谈判，下去的目的就一个，就是让共军派一个代表上山。
沈少夫告诉刘长山，自己让潘副官下山去谈判，刘长山听后说不能让潘副官去冒险。沈少夫只要共军的代表上山，就拖延时间，等待重庆方面的援助。
石光荣对着地图说，自己打了一辈子仗，可是对这个二龙山却没有办法。张政委说要从他们内部瓦解矛盾。让沈少夫跟刘长山闹起来，然后把谷参谋跟刘二事情分析了一下。
潘副官来见石光荣，让石光荣给纵队社会部李部长发个电报，就说03向他报告。张政委让人发电报核实03的身份。王军医对桔梗说，自己一个人上山就不害怕。桔梗说他们也是人，他们胆不她大不了多少。桔梗告诉他只要他心里装一个人，就什么都不怕了。自己心里装的亲人、仇人所以就什么都不怕了。
张政委核实过潘副官的身份后，知道是自己人。潘副官把山上的情况告诉了张政委。刘长山最担心的就是自己的父母，这也是沈少夫最害怕的。石光荣听后说自己想上一趟山。张政委这样不安全。
石光荣跟潘副官上山。刘长山问沈少夫，这次共军会派谁来，沈少夫说八九不离十蘑菇屯出来的。刘长山说这个石光荣怎么自己走到哪里他就跟到哪里，如果他真的赶来，让他后悔一辈子。
石光荣上山见到沈少夫，说把刘长山叫到一起谈谈吧，沈少夫故意拖延时间，不跟石光荣谈判。
