胡师长牺牲
德子来到留守处，留守处通知让德子把名字写一下，让留守处通知安排德子。德子给安排给曹班长。德子告诉曹班长自己的部队和番号，说自己掉队了。曹班长说到这里的都这么说，让德子找地方休息。吃饭时候，都抢着吃饭，曹队长让他们一个一个的拿，训斥他们这些白面馒头让他们这些逃兵吃都浪费了。
晚上德子给战士聊天，战士询问他从那里跑回来的。德子说自己掉队的。士兵说这那里有掉队的，都是逃兵，人家曹排长是受伤，留守处让他在这管理。德子把自己事情告诉了战士。战士说就算他说的是真的，谁有能给证明。
德子做梦梦到了战斗的情景被惊醒，自己一个人离开留守所，有回到了阵地，告诉兄弟们自己找到了组织，可是自己说不清，全排都阵亡了，自己被俘虏了，自己要是活着回去，咱们部队脸都没有地方搁，自己决定跟他们在一起，守着阵地。
胡师长告诉部队，这次他们任务是拿下高桥，切断敌人退路。王团长跟石光荣抢任务。胡师长宣布作战计划。战斗要开始了，胡师长不放心部队，要上去看看。
战斗开始，敌人火力太猛，尖刀营受阻，石光荣告诉张连长只给他十分钟必须冲上去。胡师长来到石光荣跟前，告诉石光荣如果拿不下来，其他营的战斗就没有办法打。石光荣亲自带着炸药包冲上阵地，石光荣端掉敌人火力点。胡师长命令部队冲锋。胡师长在掩护石光荣时候受伤牺牲。
白队长对着胡师长的坟墓说他怎么说走就走了，一点念想也没有留下，告诉胡师长下辈子还做他的女人。
张政委收拾胡师长的遗物，纵队的命令下来，任命王长贵为师长，石光荣任命为团长。石光荣来到胡团长的坟前，告诉胡师长高桥阵地拿下了，黄维兵团被全歼。
王长贵看了任命后说自己没有办法接受，这个任命太重了，自己接受不起。政委告诉王长贵，不管是师长还是团长都是指挥员，他必须服从纵队的安排。王长贵接受纵队安排。石光荣告诉王长贵，自己现在什么都不相干，就像一个人待会。政委劝石光荣不要消沉，王长贵说每个人都有可能牺牲在战场上，希望用他们的死换回更多人不死。石光荣表示自己一定把独立团带好。
伍子对石光荣说，如果当时不是把团长让给王长贵，那么这个师长的位置就是他的了。石光荣告诉伍子，不管是谁都要记住2个字，就是战士，什么是战士，不管官衔大小，都要冲锋陷阵，一个师不能有2个声音，让伍子告诉部队以后在胡说八道，绝对不饶。
刘长山来见自己父母，二老说如果他真想孝敬他们，就去工作队说清楚，以后在也不上山当土匪，把沈少夫也给灭了。刘长山说自己找新政府，以后还怎么孝敬他们。刘长山父亲说指责刘长山做了这么多孽债，他不去，自己就亲手杀了他，刘长山答应去工作队自首。刘二几人让放了刘长山，刘长山给刘二使眼色，刘二等人埋伏打工作队埋伏。刘二救走刘长山。
王长贵喜欢桔梗
王长贵找王百灵，询问她觉得自己怎样。王百灵询问这个跟工作有关系没有，王长贵说没有关系，王百灵说没有关系自己就走了。王百灵走后，王长贵说这个王百灵跟桔梗不一样，要是桔梗有啥就说啥了。
桔梗问王百灵怎了，王长贵找他说什么了。王百灵说他找自己问对他怎么看。桔梗听后说这是看上她了，直接告诉他不就行了。王百灵说他是师长，不能拨他面子吧。桔梗听后说下次在找她，自己替他说去。
白院长说上午王长贵来找王百灵，这下午张政委又来找王百灵，到底什么事情啊。桔梗听后说自己答应过要保护王百灵，自己要去看看。白队长说这桔梗就是一个穆桂英，什么事情都少不了她。
张政务找王百灵谈话，说自己巴拉过来就她合适，自己今天来就是问问对王长贵有什么想法。桔梗进来说没有什么想法，这个事情问谁都一样，自己就能代替王百灵。张政委离开。桔梗说王百灵怎么这么肉，要是不会说就嫁给王长贵。王百灵说自己找石光荣去，他一定有办法。
石光荣知道政委以组织名义找王百灵，说他们没有王法，自己给他们王法，打不了团长不当了，也不能让他们随便欺负人。小伍子让桔梗先走。伍子让石光荣休息。石光荣说这人怎这样，当上官就变了，说自己一定要收拾王长贵。伍子听后说他去哪里自己就跟着去那里。
石光荣来到师部，把自己的枪跟马交上去，说自己在这个师没法待了，自己这就去纵队要求重新安排工作。王长贵让石光荣把话说清楚，石光荣说别以为他当了师长就无法无天了。政委询问到底什么情况。石光荣说他们跑到王百灵那边，还以组织名义去谈。石光荣让王长贵跟自己去医院，如果王百灵答应嫁给他，自己就给他道歉。
白院长让王百灵把真实想法说出来，王百灵对王长贵说知道他年龄大，可是在急也不能这样。石光荣听后揍王长贵。王长贵跟政委说，自己不应该当上师长就考虑个人问题，打算给纵队写检查，让政委去给王百灵道歉。
王长贵来找石光荣，让伍子给他整一把炒黄豆。王长贵对石光荣说，这些年一起走过来真是不容易，自己虽然当了师长，可是自己不能忘本，今天过来给就是给他道歉，自己为个人事情着急了。然后说自己看上桔梗了，桔梗这样的姑娘，谁找到了是谁的福分，自己就像娶这样的姑娘，想当石光荣的妹夫。
王长贵问石光荣，他一口一个妹夫叫着，自己事情到底跟桔梗说了没有。石光荣自己还没有想好怎么给他说，上次自己一句话没有说好，脑袋就让开了个飘。石光荣告诉王长贵，这女人跟马一样，你对他好他也对你好。
工作队让二龙山土匪家属给对山上喊话，有一些听了后偷偷跑了下去。刘长山询问怎么办，沈少夫说杀鸡给猴看，整雪亮一些。刘长山对逃跑的土匪下杀手。潘副官劝沈少夫下山，沈少夫说自己不会下去的，在山上待着还是中将司令，下去后就是阶下囚，告诉潘副官自己不会因为他今天事情杀了他。
